【案例分析題】主要考核企業(yè)并購動因及類型、企業(yè)并購價值評估及決策、并購后整合

　　甲集團(tuán)公司是國內(nèi)最大、全球第二的特大型鋼鐵集團(tuán)，總資產(chǎn)2638億元，年產(chǎn)鋼4024萬噸，躋身世界500強(qiáng)第269位、中國企業(yè)500強(qiáng)第26位、中國制造業(yè)500強(qiáng)第7位，擁有13個控股或參股子公司，面對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“新常態(tài)”和鋼鐵產(chǎn)業(yè)嚴(yán)峻的形勢，加快轉(zhuǎn)型升級步伐，積極推進(jìn)供給改革，擺脫“一鋼獨(dú)大”，走向“多元發(fā)展”的戰(zhàn)略。

　　甲集團(tuán)公司為了對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行升級，積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，于2019年1月著手準(zhǔn)備收購以互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)為主高新技術(shù)乙上市公司(以下簡稱“乙公司”)100%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商同意，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)測分析及價值評估。經(jīng)過分析及評估，乙公司2018年度稅后凈營業(yè)利潤4億元，折舊及攤銷2億元，資本支出0.8億元，營運(yùn)資本增加額0.2億元。乙公司股份數(shù)為10億股，債務(wù)總額為40億元(市場價值與賬面價值相等)，評估基準(zhǔn)日乙公司每股市價為5元。假定從2019年起，乙公司實(shí)體現(xiàn)金流量以5%的速度穩(wěn)定增長。

　　經(jīng)過一系列并購流程后，雙方于2019年1月1日簽署了并購合同，合同約定，甲集團(tuán)公司需支付并購對價60億元，在并購合同簽署后5個月內(nèi)支付完畢。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資50億元，甲集團(tuán)公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購資金。

　　乙公司估值基準(zhǔn)日為2018年12月31日，財務(wù)顧問公司根據(jù)乙公司估值基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況，結(jié)合資本市場相關(guān)參考數(shù)據(jù)，確定用于乙公司估值的加權(quán)平均資本成本為10%。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.簡述企業(yè)并購的發(fā)展動機(jī)，指出甲集團(tuán)公司并購乙公司屬于橫向并購、縱向并購還是混合并購，并簡要說明理由。

　　2.采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法計算乙公司2018年實(shí)體現(xiàn)金流量、2018年末的企業(yè)價值、股權(quán)價值，并指出該股票是被高估還是低估了。

　　3.簡述企業(yè)并購后整合的具體內(nèi)容。

　　【參考答案及分析】

　　1.企業(yè)并購的發(fā)展動機(jī)主要包括：并購可以迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張;并購可以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制;并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化;并購可以加強(qiáng)市場控制能力;并購可以降低經(jīng)營風(fēng)險;并購可以獲取價值被低估的企業(yè)。

　　甲集團(tuán)公司并購乙公司屬于混合并購。

　　理由：甲集團(tuán)公司是鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，乙公司是從事互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)高新技術(shù)企業(yè)，二者既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。

　　2.乙公司2018年實(shí)體現(xiàn)金流量=4+2-0.8-0.2=5(億元)

　　2018年末乙公司實(shí)體價值==105(億元)

　　2018年末乙公司股權(quán)價值=105-40=65(億元)

　　2018年末乙公司每股股權(quán)價值=65/10=6.5(元/股)

　　每股市價5元低于每股股權(quán)價值6.5元，所以股票市價被低估了。

　　3.企業(yè)并購后的整合具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合。