【案例分析】甲、乙公司為國(guó)內(nèi)主要的筆記本電腦生產(chǎn)商。甲公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度較高。乙公司通過3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來筆記本電腦的發(fā)展方向。甲公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是將甲公司發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。2018年12月，甲公司開始積極籌備并購(gòu)乙公司。

　　(1)乙公司最近3年每年稅后利潤(rùn)分別為3000萬元、3200萬元和4000萬元，其中4000萬元稅后利潤(rùn)中包含了處置長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)設(shè)備的稅前收益為1100萬元。乙公司的所得稅稅率為25%，與乙公司有高度可比性的另一家筆記本電腦生產(chǎn)商的市盈率指標(biāo)為20。

　　(2)甲公司欲以6億元的價(jià)格收購(gòu)乙公司100%的股權(quán)。甲公司的估計(jì)價(jià)值為12億元，甲公司收購(gòu)乙公司后，預(yù)計(jì)新公司的價(jià)值將達(dá)到19億元。甲公司預(yù)計(jì)除收購(gòu)價(jià)款外，還要支付收購(gòu)審計(jì)費(fèi)用等中介費(fèi)用0.45億元。

　　要求：

　　1.從行業(yè)相關(guān)性角度，判斷甲公司并購(gòu)乙公司的類型，并說明理由。

　　2.從經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī)。

　　3.以市盈率為乘數(shù)，以近三年稅后利潤(rùn)平均值為依據(jù)，運(yùn)用可比企業(yè)分析法評(píng)估乙公司的價(jià)值，計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益并作出并購(gòu)決策。

　　『參考答案』

　　1.該并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。

　　理由：雙方均為筆記本電腦生產(chǎn)商，處于同一行業(yè)，屬于橫向并購(gòu)。

　　2.并購(gòu)動(dòng)機(jī)：規(guī)模經(jīng)濟(jì);獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán);資源互補(bǔ)。

　　3.調(diào)整后的平均稅后利潤(rùn)=[3000+3200+4000-1100×(1-25%)]/3=3125(萬元)

　　乙公司的價(jià)值=3125×20=62500(萬元)

　　并購(gòu)收益=19-(12+6.25)=0.75(億元)

　　并購(gòu)溢價(jià)=6-6.25=-0.25(億元)

　　并購(gòu)凈收益=0.75+0.25-0.45=0.55(億元)

　　甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生0.55億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。