甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場(chǎng)，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

　　2013年1月，甲公司為拓展市場(chǎng)，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場(chǎng)領(lǐng)域，著手籌備并購(gòu)乙公司。并購(gòu)雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達(dá)成一致意向。

　　甲公司準(zhǔn)備收購(gòu)乙公司100%的股權(quán)，為此聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年12月31日。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。并購(gòu)雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認(rèn)可。與乙公司價(jià)值評(píng)估相關(guān)的資料如下：

　　(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負(fù)債率為50%，稅前債務(wù)資本成本為8%。假定無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為6%，市場(chǎng)投資組合的預(yù)期報(bào)酬率為12%，可比上市公司無(wú)負(fù)債經(jīng)營(yíng)β值為0.8。

　　(2)乙公司2012年稅后利潤(rùn)為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

　　(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

　　假定并購(gòu)乙公司前，甲公司價(jià)值為200億元;并購(gòu)乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價(jià)值將達(dá)到235億元。

　　甲公司應(yīng)支付的并購(gòu)對(duì)價(jià)為30億元。甲公司預(yù)計(jì)除并購(gòu)對(duì)價(jià)款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費(fèi)用0.5億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購(gòu)乙公司屬于何種并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說明理由。

　　2.計(jì)算用收益法評(píng)估乙公司價(jià)值時(shí)所使用的折現(xiàn)率。

　　3.用可比企業(yè)分析法計(jì)算乙公司的價(jià)值。

　　4.計(jì)算甲公司并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)管理角度判斷該并購(gòu)是否可行。

　　『正確答案』

　　1.(1)從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。

　　理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。

　　(2)從被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，甲公司并購(gòu)乙公司屬于善意并購(gòu)。

　　理由：并購(gòu)雙方經(jīng)過充分溝通達(dá)成一致。

　　2.乙公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)β系數(shù)=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48

　　3. 調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤(rùn)為：2-0.1=1.9(億元)

　　乙公司價(jià)值=1.9×15=28.5(億元)

　　本題考核“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法”知識(shí)點(diǎn)�？杀冉灰追治龇ㄊ褂脮r(shí)可以用支付價(jià)格收益比，即市盈率。該比率計(jì)算公式如下：

　　市盈率=支付價(jià)格/收益比=并購(gòu)者支付價(jià)格/稅后利潤(rùn)

　　本題就是使用該比率評(píng)估乙公司價(jià)值，倒擠出來的并購(gòu)者支

　　付價(jià)格就是乙公司價(jià)值。

　　4. (1)計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益

　　并購(gòu)收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)

　　并購(gòu)溢價(jià)=30 - 28.5=1.5(億元)

　　并購(gòu)凈收益=6.5 - 1.5 - 0.5=4.5(億元)

　　(2)判斷并購(gòu)是否可行

　　甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)交易可行。

　　本題考核“作出并購(gòu)決策”的知識(shí)點(diǎn)。企業(yè)并購(gòu)的基本原則是成本效益原則，即并購(gòu)凈收益大于0。