案例分析題一

　　甲公司是一家從事建筑行業(yè)的上市公司，目前公司發(fā)行在外的普通股股數(shù)為 10 億股，每股股價(jià)為 20 元，現(xiàn)在甲公司有一項(xiàng)大型建筑項(xiàng)目，需要籌集資金 16 億元。甲公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率較高，董事會(huì)決定采用股權(quán)籌資來(lái)獲得此次投資所需資金。公司總經(jīng)理提出以下兩個(gè)方案：

　　方案 1 配股：以公司目前總股本 10 億股為基數(shù)，擬每 10 股配 1 股向公司所有股東配股，配股價(jià)為當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格的 80%。

　　方案 2 定向增發(fā)：向公司前 12 位大股東以及機(jī)構(gòu)投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格參考定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司的股票均價(jià) 18 元/股，以低于均價(jià)價(jià)格的 15%即 15.3 元/股發(fā)行股票。并且還與參加購(gòu)買股票的投資者約定，可以自發(fā)行股份起 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持股份。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　(1)假定甲公司擬采用配股方式來(lái)籌集資金，在所有股東均參與配股的情況下，計(jì)算配股除權(quán)價(jià)格和配股權(quán)價(jià)值。

　　(2)假定甲公司所有股東參加配股后，甲公司股票市場(chǎng)價(jià)格下降為 19.8 元/股，判斷股東是填權(quán)還是貼權(quán)，總經(jīng)理擬定的配股方案是否可以吸引投資者。

　　(3)判斷總經(jīng)理擬定的籌資方案 2 存在哪些不當(dāng)之處，并說(shuō)明理由。

　　(4)簡(jiǎn)述公司進(jìn)行定向增發(fā)的目的。

　　【答案】

　　(1)配股除權(quán)價(jià)格=(20+0.1×20×80%)/(1+0.1)=19.64(元/股)

　　配股權(quán)價(jià)值=(19.64-20×80%)/10=0.36(元/股)

　　或：配股權(quán)價(jià)值=20-19.64=0.36(元/股)

　　(2)由于配股后股票價(jià)格變?yōu)?19.8 元/股，高于理論配股除權(quán)價(jià)格 19.64 元/股，股東參加配股會(huì)使股東財(cái)富增加，因此是填權(quán)。總經(jīng)理擬定的配股方案可以吸引投資者。

　　(3)①向公司前 12 位大股東以及機(jī)構(gòu)投資者非公開(kāi)發(fā)行股票存在不當(dāng)之處。

　　理由：上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象不得超過(guò) 10 名。

　�、谝� 15.3 元/股的發(fā)行定價(jià)存在不當(dāng)之處。

　　理由：非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司的股票均價(jià)的90%，此次定價(jià)發(fā)行價(jià)格為其的 85%，低于標(biāo)準(zhǔn)不合理。

　�、弁顿Y者可以自發(fā)行股份起 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持股份存在不當(dāng)之處。

　　理由：非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行股份 12 個(gè)月內(nèi)(上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的為 36 個(gè)月)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)公司進(jìn)行定向增發(fā)主要出于以下多層目的：

　　①項(xiàng)目融資。②引入戰(zhàn)略投資者以改善公司治理與管理。③整體上市。④股權(quán)激勵(lì)。⑤資產(chǎn)收購(gòu)。⑥資本結(jié)構(gòu)調(diào)整及財(cái)務(wù)重組。⑦深化國(guó)企改革、發(fā)展混合所有制的需要。