甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一�；�于公司戰(zhàn)略目標，公司準備積極實施海外并購。相關資料如下：

　　(1)并購對象選擇。甲公司認為，通過并購整合全球優(yōu)質產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應，是加速實現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領地位的重要舉措;被并購企業(yè)應具備以下基本條件：①應為集成電路設計商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗，擁有較強影響力和行業(yè)競爭力;②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團隊和領先的關鍵技術;③具有強大的市場營銷網(wǎng)絡。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司做為并購目標。

　　(2)并購價值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認為，企業(yè)價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(chǎn)(P/BV)是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權重為60%，P/BV的權重為40%。

　　可比交易的EV/EBIT和P/BV相關數(shù)據(jù)如下表所示：

　　(3)并購對價。根據(jù)盡職調查，乙公司2015年實現(xiàn)息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)(BV)21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。

　　(4)并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負債率為80%。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負債率超過80%，N銀行將大幅調高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務融資成本將高于權益融資成本。

　　甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40%需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款;二是通過權益融資的方式，吸收境內外投資者的資金。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，從經(jīng)營協(xié)同效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。

　　2.根據(jù)資料(2)和(3)，運用可比交易分析法，計算如下指標：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值;②乙公司加權平均評估價值。

　　3.根據(jù)資料(2)和(3)，運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。

　　4.根據(jù)資料(4)，指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

　　【參考答案及分析】

　　1.并購動機：縱向一體化;資源互補。

　　2.

　�、貳V/EBIT的平均值=(10.47+9.04+12.56+7.44+15.49)/5=11(倍)

　　P/BV的平均值=(1.81+2.01+1.53+3.26+6.39)/5=3(倍)

　�、诎纯杀冉灰譋V/EBIT平均值計算，乙公司評估價值=5.5×11=60.5(億元)

　　按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值=21×3=63(億元)

　　乙公司加權平均評估價值=60.5×60%+63×40%=36.3+25.2=61.5(億元)

　　或：乙公司加權平均評估價值=5.5×11×60%+21×3×40%=61.5(億元)

　　3.對甲公司而言，并購對價合理。

　　理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。

　　4.融資方式：權益融資

　　理由：權益融資資本成本相對更低;從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產(chǎn)負債率，從而加大財務風險。