甲公司是一家大型高端家居生產(chǎn)企業(yè)，于2009年在上海證券交易所上市，注冊會計師在對甲公司2017年度財務(wù)報表審計時，關(guān)注到甲公司2017年度發(fā)生的交易及其會計處理事項如下：

　　(1)2017年2月1日，甲集團公司與宏興上市公司協(xié)商、征得其同意并通過談判達成并購條件，以一項公允價值為4億元的固定資產(chǎn)從宏興上市公司原股東處購入宏興上市公司20%的有表決權(quán)股份。該日，宏興上市公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為18億元。宏興上市公司是一家從事木材生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，與甲集團公司的華力分公司在業(yè)務(wù)和地域上具有很強的相似性和互補性。

　　2017年11月1日，甲集團公司以銀行存款10億元從宏興上市公司原股東處再次購入宏興上市公司40%的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費用1.5億元。至此，甲集團公司持有宏興上市公司60%的有表決權(quán)股份，控制了宏興上市公司。該日，甲集團公司之前持有的宏興上市公司20%的有表決權(quán)股份的賬面價值為4.5億元，公允價值為5億元，宏興上市公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為20億元。

　　甲集團公司從2017年11月1日起，對宏興上市公司實行了一系列調(diào)整機制，努力使宏興上市公司成為集團內(nèi)部一支具有創(chuàng)造性的團隊，進一步夯實了甲集團公司在我國木材生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)中的重要地位。

　　(2)2017年11月末，甲集團以現(xiàn)金8000萬元收購了Z公司40%的股權(quán)(此前不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系)，成為Z公司的第一大股東，其他股東對Z公司的持股比例分別為30%、15%、15%。

　　Z公司的章程規(guī)定，公司重大財務(wù)和經(jīng)營決策由董事會決定。公司董事會由11名董事構(gòu)成，其中，甲集團有權(quán)委派6名董事，其余股東委派的董事人數(shù)分別為3名、1名、1名，公司董事會決議需要經(jīng)半數(shù)董事表決通過。Z公司章程同時規(guī)定，第一大股東甲集團有權(quán)否決董事會決議。

　　截止2017年12月31日，甲集團向Z公司委派了4名董事，其余股東委派的董事人數(shù)為3名、1名、1名，共計9名董事。

　　(3)2017年4月1日，甲公司召開董事會，審議通過了以換股方式購買專門從事新型智能家居開發(fā)業(yè)務(wù)的L公司100%股權(quán)的議案。2017年4月15日，甲公司、L公司及其控股股東M公司各自內(nèi)部決策機構(gòu)批準了該項交易方案。2017年6月10日，證券監(jiān)管機構(gòu)核準了甲公司以換股方式購買L公司100%股權(quán)的方案。

　　2017年6月30日，甲公司以3:1的比例向M公司發(fā)行7500萬股普通股，取得L公司100%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)于當日完成;同日，甲公司和L公司的董事會進行了改選，M公司開始控制甲公司，甲公司開始控制L公司。甲公司和L公司普通股每股面值均為1元，2017年6月30日，甲公司普通股的公允價值為每股3元，L公司普通股的公允價值為每股9元。

　　2017年7月10日，甲公司支付為實施上述換股合并而發(fā)生的會計師、律師、評估師等費用300萬元，支付財務(wù)顧問費1200萬元。

　　合并前，甲集團與L公司、M公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　(4)2017年甲集團產(chǎn)品所需的某原材料(主要依賴進口)價格波動較大，且總體上漲趨勢明顯，根據(jù)2018年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，甲集團決定利用境外衍生品市場開展套期保值業(yè)務(wù)，針對該原材料國際市場價格總體上漲的情況，采用賣出套期保值方式進行套期保值。

　　<1> 、根據(jù)資料(1)，指出甲集團公司2017年購入宏興上市公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并。如果屬于企業(yè)合并，指出企業(yè)合并的類型，并簡要說明理由;同時指出合并日或購買日。

　　【正確答案】 甲集團公司2017年購入宏興上市公司股權(quán)屬于企業(yè)合并，且屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(2分)

　　理由：甲集團和宏興上市公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。(2分)

　　甲集團并購宏興上市公司的購買日為2017年11月1日。(2分)

　　【該題針對“企業(yè)合并的判定”知識點進行考核】

　　<2> 、根據(jù)資料(1)，計算甲集團購入宏興上市公司股權(quán)在合并日或購買日合并財務(wù)報表中的企業(yè)合并成本(要求列出計算過程)。

　　【正確答案】 甲集團公司購入宏興上市公司股權(quán)在購買日合并財務(wù)報表中的企業(yè)合并成本：10+5=15(億元)。(2分)

　　【該題針對“企業(yè)合并的判定”知識點進行考核】

　　<3> 、根據(jù)資料(2)，判斷甲集團是否應(yīng)將Z公司納入合并范圍，并說明理由。

　　【正確答案】 甲集團應(yīng)將Z公司納入合并范圍。(1分)

　　理由：甲集團對Z公司的持股比例低于50%，且實際委派的董事為4名，未超過半數(shù)。按照Z公司章程規(guī)定的董事會表決機制，重大事項需超過半數(shù)董事表決通過，因此，僅從Z公司董事會實際構(gòu)成來看，甲集團不能完全決定董事會的決策結(jié)果。根據(jù)企業(yè)會計準則對控制的定義判斷，控制是主導(dǎo)相關(guān)活動的現(xiàn)時能力，無論該權(quán)力行使與否。根據(jù)章程，甲集團有權(quán)委派6名董事(超過半數(shù))，以控制董事會。目前甲集團暫時沒有行使該權(quán)力，只要甲集團愿意或需要，即可派駐其他2名董事，隨時行使其控制權(quán)。另外，甲集團還享有對Z公司董事會決議的否決權(quán)，可以通過行使否決權(quán)來排除其他股東的影響。

　　因此，甲集團雖然持股比例低于50%，且實際委派的董事沒有超過半數(shù)，但甲集團能夠控制Z公司，應(yīng)將Z公司納入合并范圍。(2分)

　　【該題針對“企業(yè)合并的判定”知識點進行考核】

　　<4> 、根據(jù)資料(3)，指出資料(3)中的購買方，說明合并類型，并說明理由。

　　【正確答案】 該項合并是反向購買;會計上的購買方是L公司，被購買方是甲集團。(2分)

　　理由：2017年6月30日，甲集團以3:1的比例向M公司發(fā)行7500萬股普通股，取得L公司100%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當日完成;同日，甲集團和L公司的董事會進行了改選，M公司開始控制甲集團，甲集團開始控制L公司;甲集團與L公司、M公司不存在任何關(guān)聯(lián)方聯(lián)系。(2分)

　　【該題針對“企業(yè)合并的判定”知識點進行考核】

　　<5> 、根據(jù)資料(4)，判斷上述套期業(yè)務(wù)是否存在不當之處，并說明理由。

　　【正確答案】 存在不當之處。(2分)

　　理由：甲集團不應(yīng)采用賣出套期保值方式進行套期保值，因為賣出套期保值主要防范的是價格下跌的風險，買入套期保值才能防范價格上漲的風險。(3分)

　　【該題針對“企業(yè)合并的判定”知識點進行考核】