甲公司是一家總部位于上海的國有控股航空公司，主要經(jīng)營國內(nèi)和經(jīng)批準(zhǔn)的國際、地區(qū)航空客、貨等運輸業(yè)務(wù)，其中客運服務(wù)是甲公司最主要的收入來源。乙公司是一家主要經(jīng)營國內(nèi)客貨運輸業(yè)務(wù)的航空公司，總部也位于上海。甲乙公司均為上海證券交易所上市公司。

　　中國是全世界航空運輸業(yè)增長最快的地區(qū)之一，具備巨大的發(fā)展?jié)摿�，但中國航空運輸企業(yè)與國際航空運輸巨頭相比仍然缺乏規(guī)模優(yōu)勢。2017年2月，甲公司擬通過換股合并乙航空公司，換股比例為1:1.3，即每1股乙公司股份可換取1.3股甲公司股份，支付對價達35億元。合并完成后，甲公司繼續(xù)存續(xù)，乙公司的法人資格將注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)將并入甲公司。

　　甲公司聘請某財務(wù)顧問公司對乙公司進行整體估值。財務(wù)顧問公司對乙公司進行了2017年至2020年的財務(wù)預(yù)測，估值基準(zhǔn)日為2016年12月31日，有關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　假定從2021年開始，乙公司各年的自由現(xiàn)金流量與2020年自由現(xiàn)金流量相同。經(jīng)評估，甲公司的價值為250億元，乙公司價值為30億元，預(yù)計并購后的整體公司價值為300億元，并購過程中發(fā)生的交易費用支出為7.5億元。

　　根據(jù)2017年的市場情況，本次換股合并完成后的甲公司在上海航空市場的客運市場份額將從32.1%上升至46.6%，貨運市場份額將從17.6%上升至26.6%，市場覆蓋率得到進一步提升。除此之外，甲公司的規(guī)模得以增強，可以通過統(tǒng)一的融資安排降低融資成本。

　　假定不考慮其他因素。

　　<1> 、根據(jù)上述資料分析甲航空公司并購乙航空公司的并購動因。

　　【正確答案】 (1)發(fā)展動機：①迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。②加強市場控制能力。

　　(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)：①規(guī)模經(jīng)濟。②獲取市場力或壟斷權(quán)。③籌資費用降低。

　　“本次換股合并完成后的甲公司在上海航空市場的客運市場份額將從32.1%上升至46.6%，貨運市場份額將從17.6%上升至26.6%，市場覆蓋率得到進一步提升”;“甲公司的規(guī)模得以增強，可以通過統(tǒng)一的融資安排降低融資成本”。

　　【該題針對“企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容”知識點進行考核】

　　<2> 、從并購后雙方法人地位的變化情況，判斷甲公司并購乙公司屬于哪種并購類型，并簡要說明理由。

　　【正確答案】 吸收合并。

　　理由：合并完成后，甲公司繼續(xù)存續(xù)，乙公司的法人資格注銷，所有權(quán)利義務(wù)并入收購方。

　　【該題針對“企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容”知識點進行考核】

　　<3> 、計算乙公司2017年的自由現(xiàn)金流量(列出計算過程)。

　　【正確答案】 乙公司2017年的自由現(xiàn)金流量=(90000+50000)-(100000+15000)=25000(萬元)

　　【該題針對“企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容”知識點進行考核】

　　<4> 、計算甲公司并購乙公司預(yù)計產(chǎn)生的并購收益和并購凈收益，并作出評價。

　　【正確答案】 預(yù)計并購收益=300-(250+30)=20(億元)

　　并購凈收益=20-(35-30)-7.5=7.5(億元)

　　甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生7.5億元的并購凈收益，此項并購交易是可行的。

　　【該題針對“企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容”知識點進行考核】

　　<5> 、指出甲公司并購乙公司的并購融資方式(寫出細分類型)。

　　【正確答案】 權(quán)益融資中的換股并購。

　　【該題針對“企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容”知識點進行考核】