Z股份有限公司(本題下稱“Z公司”)為上市公司，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為遠(yuǎn)程教育事業(yè)，其在網(wǎng)上職業(yè)教育領(lǐng)域的輔導(dǎo)上占有絕大多數(shù)的市場(chǎng)份額，2017年發(fā)生如下業(yè)務(wù)：

　　(1)隨著網(wǎng)上培訓(xùn)需求的擴(kuò)張，為鞏固市場(chǎng)份額，Z公司加快了市場(chǎng)并購(gòu)的步伐。2017年1月1日，Z公司向A公司定向發(fā)行500萬(wàn)股普通股(每股面值1元，每股市價(jià)10元)作為對(duì)價(jià)，取得A公司80%的股權(quán)，并于當(dāng)日取得控制權(quán)。在本次企業(yè)合并形成前，A公司是Z公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為會(huì)計(jì)領(lǐng)域的網(wǎng)上輔導(dǎo)，除此之外，兩者沒有其他關(guān)系。

　　為進(jìn)行本次合并，Z公司發(fā)生評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)以及律師費(fèi)50萬(wàn)元;為定向發(fā)行股票，Z公司支付了證券商傭金、手續(xù)費(fèi)100萬(wàn)元。

　　2017年1月1日，A公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為12000萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為8000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4000萬(wàn)元;經(jīng)評(píng)估后A公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值為12500萬(wàn)元，負(fù)債公允價(jià)值為8000萬(wàn)元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為4500萬(wàn)元。

　　(2)企業(yè)并購(gòu)后公司并沒有像預(yù)想中的那樣發(fā)展迅速。公司經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了下列現(xiàn)象：Z公司一向推崇雷厲風(fēng)行的工作作風(fēng)，而原A公司員工已經(jīng)習(xí)慣了輕閑自由的工作氛圍，以致工作任務(wù)下達(dá)之后往往不能及時(shí)貫徹執(zhí)行，市場(chǎng)發(fā)展受阻。另外公司在并購(gòu)后進(jìn)行了統(tǒng)一的人事變動(dòng)，雖然A公司大部分干部的崗位都沒有變，但是Z公司同時(shí)也任命了新的干部，干部之間嫌隙很大，小團(tuán)體意識(shí)明顯，員工之間派系林立，公司的很多決定都無(wú)法正式執(zhí)行。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，分別從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和企業(yè)會(huì)計(jì)合并的角度分析、判斷Z公司并購(gòu)A公司屬于何種并購(gòu)類型，并說(shuō)明理由。

　　2.根據(jù)資料(1)，計(jì)算Z公司確定的長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本，并說(shuō)明合并中發(fā)生的費(fèi)用如何處理。

　　3.根據(jù)資料(1)，指出Z公司在購(gòu)并日應(yīng)編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　4.根據(jù)資料(2)，分析Z公司并購(gòu)后出現(xiàn)的主要問題，并針對(duì)這些問題提出解決方案。

　　【正確答案】 1.從企業(yè)并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性的角度來(lái)看，Z公司并購(gòu)A公司屬于橫向并購(gòu)。(0.5分)

　　理由：A公司是Z公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，二者主營(yíng)業(yè)務(wù)相似，屬于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的并購(gòu)。(1分)

　　從企業(yè)會(huì)計(jì)合并的角度看，Z公司合并A公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(0.5)

　　理由：A公司與Z公司兩者合并之前沒有關(guān)聯(lián)方關(guān)系，合并前不受同一方或相同多方的最終控制。(1分)

　　2.本并購(gòu)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)以發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本，長(zhǎng)期股權(quán)投資成本=500×10=5000(萬(wàn)元)。(1分)

　　Z公司發(fā)生評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)以及律師費(fèi)50萬(wàn)元應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用;Z公司支付的證券商傭金、手續(xù)費(fèi)100萬(wàn)元應(yīng)沖減資本公積。(1分)

　　3.在購(gòu)買日，Z公司應(yīng)編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。(1分)

　　4.通過一系列程序取得了對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購(gòu)目標(biāo)的一半。在收購(gòu)?fù)瓿珊�，必須�?duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，使其與收購(gòu)企業(yè)的整體戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)協(xié)調(diào)相一致、互相配合。從案例中可以看出，Z公司主要是缺乏企業(yè)文化整合和人力資源整合。(1分)

　　人力資源整合的相關(guān)解決方案：

　　(1)成立并購(gòu)過渡小組;(2)穩(wěn)定人力資源政策;(3)選派合適的整合主管人員;(4)加強(qiáng)管理溝通;(5)必要的人事整頓;(6)建立科學(xué)的考核和激勵(lì)機(jī)制。(1.5分)

　　文化整合的相關(guān)解決方案：

　　(1)找出雙方企業(yè)文化上的異同點(diǎn);(2)找出文化整合的主要障礙;(3)確立企業(yè)文化發(fā)展的理想模式;(4)在繼承、溝通、融合的基礎(chǔ)上創(chuàng)新企業(yè)文化。(1.5分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)類型”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】