甲公司為一知名的國(guó)有控股生物醫(yī)藥集團(tuán)，(公司平均資本成本率為 10%)。2018 年初，甲公司用自有資金投資 5 000 億元成立 A 獨(dú)資公司，主要從事醫(yī)療器械及用具的生產(chǎn)。A 公司預(yù)計(jì) 2018 年至 2020 年 3 年內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)盈利，且甲公司每年年初需用現(xiàn)金支付 A 公司運(yùn)營(yíng)費(fèi)用 400 億元。2021 年 A 公司預(yù)計(jì)可給甲公司貢獻(xiàn)的自由現(xiàn)金流 800 億元，以后連續(xù)四年每年遞增 10%，且在持續(xù)經(jīng)營(yíng)期(2026 年至 2035 年)內(nèi)維持穩(wěn)定，以后每年穩(wěn)定增長(zhǎng) 5%。

　　A 獨(dú)資公司為了實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增長(zhǎng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，準(zhǔn)備并購(gòu)?fù)瑯訛獒t(yī)療器械生產(chǎn)商的 B 公司。B 公司規(guī)模比較小，在資金上存在一定問(wèn)題，銷售渠道不暢，但是 B 公司擁有一項(xiàng)醫(yī)療器械的關(guān)鍵生產(chǎn)技術(shù)，該技術(shù)也屬于未來(lái)醫(yī)療器械的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模開拓市場(chǎng)。A 獨(dú)資公司預(yù)計(jì)在 2018 年二季度以平均每股 12 元的價(jià)格收購(gòu) B 公司全部股份，B 公司全部股份 1 億股均為流通股。另支付律師費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用 0.3 億元，B 公司被并購(gòu)后將成為 A 獨(dú)資公司的全資子公司。

　　B 公司在 2015 年、2016 年和 2017 年的凈利潤(rùn)分別為 1.4 億元、1.6 億元和 0.6 億元。

　　其中 2016 年凈利潤(rùn)中包括處置閑置設(shè)備的凈收益 0.6 億元。B 公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標(biāo)為 10。經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，A 獨(dú)資公司并購(gòu) B 公司后的公司總價(jià)值將達(dá) 8 130 億元。

　　A 獨(dú)資公司預(yù)計(jì)并購(gòu) B 公司后要經(jīng)過(guò)一系列的整合，主要包括：將 B 公司采用差異化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的思路調(diào)整為在此基礎(chǔ)上進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)，以降低成本，獲得成本優(yōu)勢(shì)。對(duì) B 公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，簡(jiǎn)化組織結(jié)構(gòu)，進(jìn)行統(tǒng)一管理。對(duì) B 公司的員工進(jìn)行企業(yè)文化培訓(xùn)，使其盡快融入 A 公司。

　　要求：

　　1.計(jì)算甲公司成立 A 獨(dú)資公司的價(jià)值;

　　2.從行業(yè)相關(guān)性角度，判斷 A 公司并購(gòu) B 公司的類型，并說(shuō)明理由;同時(shí)分析 A 公司并購(gòu) B 公司的動(dòng)因。

　　3.根據(jù) B 公司近三年盈利的算術(shù)平均數(shù)，運(yùn)用市盈率法計(jì)算 B 公司的價(jià)值;

　　4.計(jì)算 A 獨(dú)資公司并購(gòu) B 公司的并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分析該項(xiàng)并購(gòu)的可行性。

　　5.分析 A 公司并購(gòu) B 公司后進(jìn)行了哪些整合。

　　【案例參考答案及解析】

　　1.計(jì)算甲公司成立 A 獨(dú)資公司的價(jià)值;

　　現(xiàn)金流出現(xiàn)值和:-5 400-400×0.9091-400×0.8264=-6 094.20(億元)(1 分)

　　現(xiàn)金流入現(xiàn)值和:800×0.6830+880×0.6209+968×0.5645+1 064.8×0.5132+

　　1 171.28×0.4665+1171.28(15%) ×(P/F,10%,8)=14 206.5(億元)(1 分)

　　A 獨(dú)資公司的價(jià)值為:14 206.5-6 094.2=8 112.3(億元)(1 分)

　　2.該并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。(1 分)

　　理由：A 公司和 B 公司均為醫(yī)療器械的生產(chǎn)上，處于同一行業(yè)，因此此項(xiàng)并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。(1 分)

　　A 公司并購(gòu) B 公司的動(dòng)因?yàn)椋?1)有助于企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，確定 A 公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位;(2)有助于 A 公司迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力;(3)有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，并使內(nèi)部資金流向更有益的投資機(jī)會(huì)。(1 分)(教材 320 頁(yè))

　　3.根據(jù) B 公司近三年盈利的算術(shù)平均數(shù)，運(yùn)用市盈率法計(jì)算 B 公司的價(jià)值;

　　近三年平均凈利潤(rùn)為：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)(1 分)

　　(將被并購(gòu)公司的非正常、非持續(xù)、非經(jīng)常性損益從中扣除)。

　　運(yùn)用市盈率法計(jì)算的 B 公司的價(jià)值為：1×10=10(億元)(0.5 分)

　　4.A 獨(dú)資公司并購(gòu) B 公司的并購(gòu)凈收益=8 130-(8 112.3+10)-(12-10)-0.3=5.4(億元)(1 分)

　　A 獨(dú)資公司應(yīng)進(jìn)行此次并購(gòu)。(0.5 分)

　　5.戰(zhàn)略整合、管理整合、文化整合。(1 分)(教材 352 頁(yè))