案例分析題二(本題10分)

　　【知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)并購(gòu)類型、并購(gòu)流程、企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——收益法、并購(gòu)后整合】

　　假定不考慮其他因素。

　　甲公司為國(guó)內(nèi)一家水泥生產(chǎn)企業(yè)，是專業(yè)水泥、熟料生產(chǎn)基地。水泥行業(yè)已經(jīng)發(fā)展到了全行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的階段，需要進(jìn)行大規(guī)模結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)業(yè)升級(jí)，環(huán)保限產(chǎn)在當(dāng)前“綠水青山就是金山銀山”的政策思路下，具備更長(zhǎng)的持續(xù)性和約束力度。在市場(chǎng)的拉動(dòng)下，新型干法水泥生產(chǎn)線建設(shè)的勢(shì)頭發(fā)展迅猛。

　　乙公司為一家低能耗新型干法水泥智能生產(chǎn)線研發(fā)和生產(chǎn)企業(yè)，其生產(chǎn)的智能水泥生產(chǎn)線可以縮短水泥制造流程、提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，實(shí)現(xiàn)了原材料處理無(wú)均化、生產(chǎn)管理信息化、過(guò)程控制自動(dòng)化等。為提高水泥的生產(chǎn)工藝，節(jié)能減排，并降低生產(chǎn)成本，甲公司計(jì)劃收購(gòu)乙公司100%的股權(quán)，開(kāi)啟智能化生產(chǎn)方式。

　　2015年1月，甲公司向乙公司注資3.5億元，并承擔(dān)0.5億元長(zhǎng)期債務(wù)，作為控股100%的支付對(duì)價(jià)。經(jīng)充分友好協(xié)商，乙公司最終同意甲公司的并購(gòu)。甲公司隨即聘請(qǐng)?zhí)熵S資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行整體估值。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2015年至2018年為詳細(xì)預(yù)測(cè)期，對(duì)乙公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下表所示：

　　單位：萬(wàn)元

　　假定從2019年開(kāi)始，乙公司各年的自由現(xiàn)金流量與2018年自由現(xiàn)金流量相同。

　　經(jīng)評(píng)估，甲公司的價(jià)值為25億元，乙公司價(jià)值為3億元，預(yù)計(jì)并購(gòu)后的整體公司價(jià)值為35億元，并購(gòu)過(guò)程中發(fā)生的交易費(fèi)用支出為0.75億元。

　　2015年7月6日，甲公司支付了并購(gòu)對(duì)價(jià)，并辦理完畢并購(gòu)交易手續(xù)。

　　甲公司在并購(gòu)整合過(guò)程中，吸納乙公司的優(yōu)秀企業(yè)文化，取長(zhǎng)補(bǔ)短、有機(jī)融合，形成了一種新的文化;并將行之有效的前沿理念和完整的管理制度轉(zhuǎn)移至乙公司。

　　要求：

　　1.依據(jù)并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和被并購(gòu)方的意愿，指出甲公司并購(gòu)乙公司的類型，并說(shuō)明理由。

　　『正確答案』

　　1.(1)從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性來(lái)看，屬于縱向并購(gòu)。(1分)

　　理由：乙公司是甲公司的設(shè)備供應(yīng)商。(1分)

　　(2)從被并購(gòu)方乙公司的意愿來(lái)看，屬于善意并購(gòu)。(1分)

　　理由：甲公司并購(gòu)乙公司，經(jīng)過(guò)了充分友好協(xié)商。(1分)

　　要求：

　　2.計(jì)算乙公司2015年的自由現(xiàn)金流量(列出計(jì)算過(guò)程)。

　　『正確答案』

　　2.乙公司2015年自由現(xiàn)金流量=(9000+5000)-(10000+1500)=2500(萬(wàn)元)(1分)

　　要求：

　　3.計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司預(yù)計(jì)產(chǎn)生的并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，并作出評(píng)價(jià)。

　　『正確答案』

　　3.預(yù)計(jì)并購(gòu)收益=35-(25+3)=7(億元)(1分)

　　并購(gòu)凈收益=7-(3.5+0.5-3)-0.75=5.25(億元)(1分)

　　甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生5.25億元的并購(gòu)凈收益，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。(1分)

　　要求：

　　4.指出甲公司在并購(gòu)乙公司過(guò)程中進(jìn)行了哪些方面的并購(gòu)后整合。

　　『正確答案』

　　4.甲公司在并購(gòu)乙公司過(guò)程中進(jìn)行了文化整合(吸納乙公司的優(yōu)秀企業(yè)文化，取長(zhǎng)補(bǔ)短、有機(jī)融合)、管理整合(將甲公司行之有效的前沿理念和完整的管理制度轉(zhuǎn)移至乙公司)。(2分)