案例分析題二(本題10分)

　　【知識點：股權(quán)激勵的方式、股權(quán)激勵計劃的擬定和實施】

　　假定不考慮其他因素。

　　甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，主要從事藥品的研發(fā)和生產(chǎn)銷售。2017年6月1日，甲公司董事會公布了公司關(guān)于對本部及下屬兩家子公司部分員工實施股權(quán)激勵的計劃草案，具體內(nèi)容如下：

　　要求：

　　結(jié)合上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，判斷上述計劃草案是否存在不恰當之處，如存在，請指出，并提供處理建議。(考試時注意題目的問法，看清楚是問不恰當?shù)睦碛蛇�是提供處理建議)

　　(1)本次股權(quán)激勵的方式為股票期權(quán)，公司本部的激勵對象為董事、高級管理人員和研發(fā)人員共54人，下屬兩家子公司的激勵對象為董事、高級管理人員和對公司銷售業(yè)務作出突出貢獻的銷售人員共86人。以上每人將被授予5萬份股票期權(quán)，每份期權(quán)行權(quán)時可以獲得公司1股股票。

　　『正確答案』

　　1.甲公司計劃草案中關(guān)于激勵對象的設置不存在不恰當之處。(0.5分)

　　(2)股票激勵的股權(quán)來源為回購的本公司股份，甲公司發(fā)行在外的普通股數(shù)量為12000萬股，回購數(shù)量為800萬股，同時設置了預留權(quán)益100萬股，如果在股權(quán)激勵實施計劃的12個月內(nèi)，某新藥研發(fā)成功或者有新增的表現(xiàn)較為突出的銷售人員，則使用預留權(quán)益對這部分研發(fā)人員或銷售人員實施股權(quán)激勵，如果超過12個月無法實施，則預留權(quán)益失效。

　　『正確答案』

　　2.甲公司計劃草案中關(guān)于回購股份的數(shù)量存在不恰當之處。(0.5分)

　　不當之處：甲公司發(fā)行在外的普通股數(shù)量為12000萬股，回購數(shù)量為800萬股，超過發(fā)行股份總額的5%不恰當。(0.5分)

　　處理建議：甲公司應當按不高于600萬股(12000×5%)的數(shù)量回購股份，回購數(shù)量不足以用于股權(quán)激勵的，可以在向員工授予股權(quán)激勵時或員工行權(quán)時分次發(fā)行新股。[或：甲公司可以不采用回購股份的辦法，可以實行一次批準所需標的股票總額度，以后隨著向員工授予或員工行權(quán)時分次發(fā)行。](2分)【解析：本內(nèi)容參見教材428頁“1.標的股票來源和數(shù)量”�！�

　　(3)本次股權(quán)激勵的有效期為5年，其中行權(quán)限制期為3年，激勵對象滿足在公司服務滿3年的條件后，即可于2020年6月1日開始行權(quán)，行權(quán)有效期為2年，員工可以一次行使全部權(quán)利，也可以在第一年和第二年分別行權(quán)50%。超過行權(quán)有效期的，權(quán)利失效。

　　『正確答案』

　　3.甲公司計劃草案中關(guān)于股權(quán)激勵有效期的設置存在不恰當之處。(0.5分)

　　不當之處：行權(quán)有效期為2年不恰當;員工可以一次行使全部權(quán)利，也可以在第一年和第二年分別行權(quán)50%不恰當。(1分)

　　處理建議：根據(jù)規(guī)定，行權(quán)有效期不得低于3年，甲公司可以設置3年或3年以上的行權(quán)有效期，并原則上采取勻速分批行權(quán)的辦法。(2分)(行權(quán)期不低于3年，限制期(等待期)不低于2年)

　　【解析：此問有兩處不恰當，注意作答時要完整;“原則上采取勻速分批行權(quán)的辦法”即首選辦法應為勻速分批行權(quán)，在有特殊情況時可以不分批行權(quán)，而不是可以由公司或員工自由選擇，此處需注意理解�！�

　　(4)確定的行權(quán)價格為15元，已知甲公司的股票面值為10元/股，前期各時段的交易價格如下表所示：

　　『正確答案』

　　4.甲公司計劃草案中關(guān)于行權(quán)價格的確定存在不恰當之處。(0.5分)

　　不當之處：行權(quán)價格低于5月31日股權(quán)交易均價不恰當。(0.5分)

　　處理建議：根據(jù)規(guī)定，股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

　　(1)股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價;

　　(2)股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。甲公司確定的行權(quán)價格至少應為15.4元。(2分)

　　【解析：“不得低于”即大于或等于，15.4元既大于前20個、60個、120個交易日均價之一14.9元，又不低于前一個交易日的均價15.4元，因此，行權(quán)價格至少應為15.4元�！�

　　這里的行權(quán)價格大于等于15.4元即可。