(2013)甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務，已先期占領了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

　　2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達成一致意向。

　　甲公司準備收購乙公司100%的股權，為此聘請資產(chǎn)評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機構采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎，并得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下：

　　(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負債率為50%，稅前債務資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經(jīng)營β值為0.8。

　　(2)乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

　　(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

　　假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元;并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達到235億元。

　　甲公司應支付的并購對價為30億元。甲公司預計除并購對價款外，還將發(fā)生相關交易費用0.5億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別從行業(yè)相關性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。

　　2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。

　　3.用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。

　　4.計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務管理角度判斷該并購是否可行。

　　『正確答案』

　　1.(1)從行業(yè)相關性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。

　　理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)。

　　(2)從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。

　　理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達成一致。

　　2.乙公司負債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48

　　3. 調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：2-0.1=1.9(億元)

　　乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)

　　本題考核“企業(yè)并購價值評估方法”知識點。可比交易分析法使用時可以用支付價格收益比，即市盈率。該比率計算公式如下：

　　市盈率=支付價格/收益比=并購者支付價格/稅后利潤

　　本題就是使用該比率評估乙公司價值，倒擠出來的并購者支

　　付價格就是乙公司價值。

　　4. (1)計算并購收益和并購凈收益

　　并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)

　　并購溢價=30 - 28.5=1.5(億元)

　　并購凈收益=6.5 - 1.5 - 0.5=4.5(億元)

　　(2)判斷并購是否可行

　　甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項交易可行。

　　本題考核“作出并購決策”的知識點。企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。