(2016)甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一�；�于公司戰(zhàn)略目標(biāo)，公司準(zhǔn)備積極實(shí)施海外并購。相關(guān)資料如下：

　　(1)并購對(duì)象選擇。甲公司認(rèn)為，通過并購整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實(shí)現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的重要舉措;并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：①應(yīng)為集成電路設(shè)計(jì)商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有較強(qiáng)影響力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力;②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù);③擁有強(qiáng)大的市場(chǎng)營銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購目標(biāo)。

　　并購動(dòng)機(jī)：縱向一體化，資源互補(bǔ)

　　(2)并購價(jià)值評(píng)估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(rùn)(EV/EBIT)和市價(jià)/賬面凈資產(chǎn)(P/BV)是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計(jì)算乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值時(shí)，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60%，P/BV的權(quán)重為40%�？杀冉灰椎腅V/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如下表所示：

　　交易日期 可比交易 EV/EBIT P/BV

　　2015年6月9日 可比交易1 10.47 1.81

　　2015年7月15日 可比交易2 9.04 2.01

　　2015年9月10日 可比交易3 12.56 1.53

　　2015年9月28日 可比交易4 7.44 3.26

　　2015年11月2日 可比交易5 15.49 6.39

　　EV/EBIT的平均值=(10.47+9.04+12.56+7.44+15.49)/5=11(倍)

　　P/BV的平均值=(1.81+2.01+1.53+3.26+6.39)/5=3(倍)

　　(3)并購對(duì)價(jià)。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實(shí)現(xiàn)息稅前利潤(rùn)(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)(BV)21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對(duì)價(jià)為60億元。

　　(4)并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負(fù)債率為80%。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補(bǔ)充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負(fù)債率超過80%，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。

　　甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對(duì)價(jià)，其中并購對(duì)價(jià)的40%需要外部融資。

　　甲公司綜合分析后認(rèn)為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款;二是通過權(quán)益融資的方式，吸收境內(nèi)外投資者的資金。假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，從經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動(dòng)機(jī)。

　　2.根據(jù)資料(2)和(3)，運(yùn)用可比交易分析法，計(jì)算如下指標(biāo)：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值;②乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值。

　　3.根據(jù)資料(2)和(3)，運(yùn)用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對(duì)價(jià)是否合理，并說明理由。

　　4.根據(jù)資料(4)，指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

　　『正確答案』

　　1.并購動(dòng)機(jī)：縱向一體化;資源互補(bǔ)。

　　通過并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備的條件可以看出并購動(dòng)因，從“應(yīng)為集成電路設(shè)計(jì)商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游”來看，體現(xiàn)的是縱向一體化的動(dòng)因;從“擁有優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)和具有強(qiáng)大的市場(chǎng)營銷網(wǎng)絡(luò)”來看，體現(xiàn)的是資源互補(bǔ)的動(dòng)因。

　　2. ①EV/EBIT的平均值=(10.47+9.04+12.56+7.44+15.49)/5=11(倍)

　　P/BV的平均值=(1.81+2.01+1.53+3.26+6.39)/5=3(倍)

　　②按可比交易EV/EBIT平均值計(jì)算，乙公司評(píng)估價(jià)值=5.5×11=60.5(億元)

　　按可比交易P/BV平均值計(jì)算，乙公司評(píng)估價(jià)值=21×3=63(億元)

　　乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值=60.5×60%+63×40%=36.3+25.2=61.5(億元)

　　本題考核“企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估方法-市場(chǎng)法”的知識(shí)點(diǎn)。根據(jù)題中給出的數(shù)據(jù)先計(jì)算出乘數(shù)，得出乘數(shù)的平均值與被評(píng)估企業(yè)經(jīng)調(diào)整后對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相乘就可以得出被評(píng)估企業(yè)的一個(gè)價(jià)值估計(jì)數(shù)。

　　3.對(duì)甲公司而言，并購對(duì)價(jià)合理。

　　理由：乙公司的并購對(duì)價(jià)為60億元，低于乙公司評(píng)估價(jià)值61.5億元。

　　4. 融資方式：權(quán)益融資。

　　理由：權(quán)益融資資本成本相對(duì)更低;從N銀行貸款將會(huì)進(jìn)一步提高甲公司資產(chǎn)負(fù)債率，從而加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　本題考核“并購融資方式”的知識(shí)點(diǎn)。因?yàn)轭}干中指明公司的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)是80%，若超過，則債務(wù)資本成本高于權(quán)益資本成本，則這種情況下企業(yè)應(yīng)該選擇權(quán)益融資。