1、H公司為一家能源行業(yè)的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)公司。近年來，為做大做強(qiáng)主業(yè)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，H公司緊緊抓住21世紀(jì)頭二十年重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)取得重大進(jìn)展，H公司發(fā)生的相關(guān)業(yè)務(wù)如下：

　　資料一：

　　2×14年分別并購了G公司和N公司兩家公司并實(shí)現(xiàn)了全資控股，實(shí)現(xiàn)并購前，H公司和G公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系;N公司與H公司同受A公司控制。G公司是一家以金融業(yè)為主的商業(yè)銀行，成立8年，已經(jīng)上市，目前在當(dāng)?shù)鼐哂休^好的客戶群體與經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn);N公司是一家煤炭生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)探測(cè)該公司所擁有的采礦區(qū)具有很大的開采潛力，開采的煤礦不僅能夠滿足H公司的需要，還能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)外銷售。經(jīng)過以上資本運(yùn)作，H公司繼續(xù)利用旗下G公司和N公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

　　資料二：

　　G上市公司于2×16年4月5日取得F公司(投資前不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系)20%的股份，成本為2億元，當(dāng)日F公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值總額為8億元。投資后，G公司對(duì)F公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策具有重大影響。2×16年G公司確認(rèn)對(duì)F公司投資收益1600萬元，其他綜合收益400萬元。在此期間F公司未宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或進(jìn)行利潤(rùn)分配，不考慮稅費(fèi)的影響。

　　2×17年2月28日，G公司以6億元的價(jià)格進(jìn)一步收購了F公司40%股份，購買日F公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為14億元，原20%股權(quán)的公允價(jià)值為2.8億元。

　　資料三：

　　N公司為實(shí)現(xiàn)上市目的，選擇Q上市公司作為借殼對(duì)象，2×16年6月30日實(shí)現(xiàn)了對(duì)Q公司的合并。合并前Q上市公司除貨幣資金1000萬元以外，僅剩待處理的2000萬元庫存商品(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相等)和未收款項(xiàng)6000萬元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相等);此外公司還承擔(dān)4000萬元的債務(wù)。合并前，Q公司股本為4000萬股，選擇對(duì)N公司定向增發(fā)6000萬股股票換取N公司3000萬股的全部股份。已知N公司股票評(píng)估價(jià)為每股40元，Q公司股價(jià)為每股20元;合并后新公司當(dāng)年共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)4000萬元，合并前N公司利潤(rùn)也為4000萬元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求:

　　1.根據(jù)資料一，請(qǐng)判斷H公司合并G公司和N公司分別屬于哪類合并方式，并給出理由。

　　2.根據(jù)資料二，回答以下問題：

　　(1)判斷G公司的合并類型并分析G公司在合并日或購買日的會(huì)計(jì)處理，計(jì)算2×17年2月28日G公司個(gè)別報(bào)表中的長(zhǎng)期股權(quán)投資金額。

　　(2)計(jì)算2×17年2月28日G公司編制合并報(bào)表形成的商譽(yù)。

　　(3)如果2×17年2月28日原F公司20%股權(quán)的公允價(jià)值為3億元，則合并報(bào)表中總的損益影響金額為多少?

　　3.根據(jù)資料三，回答如下問題：

　　(1)請(qǐng)確定本次交易的購買方，并給出理由。

　　(2)判斷本次交易是否形成商譽(yù)，如果不形成，請(qǐng)說明理由;如果形成，請(qǐng)計(jì)算本次交易形成的商譽(yù)。

　　(3)請(qǐng)計(jì)算合并年度每股收益和合并前上年度比較報(bào)表的每股收益。

　　【正確答案】 1.(1)H公司合并G公司屬于非同一控制下企業(yè)合并。(1分)

　　理由：H公司、G公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。(1分)

　　(2)H公司合并N公司屬于同一控制下企業(yè)合并。(1分)

　　理由：因?yàn)镹公司與H公司同受A公司控制，N公司和H公司并購前存在同一最終控制方。(1分)

　　2.(1)G公司與F公司之前不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此當(dāng)G公司取得F公司控制權(quán)后即實(shí)現(xiàn)了非同一控制下的企業(yè)合并;由于G公司是兩次交易才實(shí)現(xiàn)了合并，因此屬于多次交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并。(1分)

　　G公司個(gè)別報(bào)表長(zhǎng)期股權(quán)投資為:2+0.16+0.04+6=8.2(億元)。(1分)

　　(2)G公司合并報(bào)表中的合并成本為8.8億元(2.8+6);取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為8.4億元(14×60%);故商譽(yù)為0.4億元(8.8-8.4)。(1分)

　　(3)如果2×17年2月28日原F公司20%股權(quán)的公允價(jià)值為3億元，則合并時(shí)的合并成本為9億元(3+6)，取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為8.4億元(14×60%)，故商譽(yù)為0.6億元。(1分)

　　此外，由于在合并工作底稿中需要調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資，將2.2億元調(diào)整為3億元，即形成0.8億元的投資收益;同時(shí)，需要將原400萬元的其他綜合收益，轉(zhuǎn)出計(jì)入投資收益，即0.04億元，因此投資收益共計(jì)0.84億元。(1分)

　　3.(1)本次交易的購買方為N公司。(1分)

　　理由：盡管Q上市公司發(fā)行股票購買了N公司，但由于發(fā)行的股權(quán)(6000萬股)遠(yuǎn)超Q公司原股份(4000萬股)，因此Q公司是法律上的購買方，而N公司是會(huì)計(jì)上的購買方，本項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于反向購買。(1分)

　　(2)本次交易不形成商譽(yù)。(1分)

　　理由：交易發(fā)生時(shí)，上市公司Q僅持有貨幣資金、庫存商品等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。(1分)

　　(3)合并年度的每股收益=4000/(6000×0.5+10000×0.5)=0.5(元)(1分)

　　前一年度比較報(bào)表每股收益=4000/6000=0.67(元)(1分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)合并類型的劃分”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】