2、A股份有限公司(以下簡稱A公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的大型上市企業(yè)。20×4年9月，為了取得原材料供應的主動權(quán)，A公司董事會決定收購其主要原材料供應商B股份有限公司(以下簡稱B公司)的全部股權(quán)，并聘請某證券公司作為并購顧問。有關(guān)資料如下：

　　1.并購及融資預案

　　(1)并購計劃

　　B公司全部股份1億股均為流通股。A公司預計在20×5年一季度以平均每股12元的價格收購B公司全部股份，另支付律師費、顧問費等并購費用0.2億元，B公司被并購后將成為A公司的全資子公司。A公司預計20×5年需要再投資7.8億元對其設備進行改造，20×7年底完成。

　　(2)融資計劃

　　A公司并購及并購后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個融資方案：

　　甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%，貸款期限為1年，貸款期滿后可根據(jù)情況申請貸款展期。

　　乙方案：按照每股5元價格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。

　　丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)換公司債券20億元(共200萬張，每張面值1000元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預計在20×8年初按照每張債券轉(zhuǎn)換為200股的比例全部轉(zhuǎn)換為A公司的普通股。

　　2.其他相關(guān)資料

　　(1)B公司在20×2年、20×3年和20×4年的凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和0.6億元。其中20×3年凈利潤中包括處置閑置設備的凈收益0.6億元。B公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標為11.經(jīng)評估確認，A公司并購B公司后的公司總價值將達55億元。并購B公司前，A公司價值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。

　　(2)A公司并購B公司后各年相關(guān)財務指標預測值如下：

　　注：資產(chǎn)負債率指標為年末數(shù)。

　　(3)貸款銀行要求A公司并購B公司后，A公司必須滿足資產(chǎn)負債率≤65%、利息倍數(shù)≥5.5的條件。

　　(4)在A公司特別股東大會上，絕大多數(shù)股東支持并購B公司，但要求管理層從財務分析角度對并購的合理性進行論證，確保并購后A公司每股收益不低于0.45元。

　　要求：

　　1.根據(jù)B公司近三年盈利的算術(shù)平均數(shù)，運用市盈率法計算B公司的價值。

　　2.計算A公司并購B公司的并購凈收益，并從財務角度分析該項并購的可行性(假設不考慮債務價值)。

　　3.計算A公司并購B公司后的下列每股收益指標：

　　①甲、乙、丙三個融資方案在改造完成前(20×5～20×7年)各年的每股收益(元);

　�、诩住⒁�、丙三個融資方案在改造完成后(20×8年及以后)的每股收益(元)。

　　4.分析甲、乙、丙三個融資方案對貸款銀行和股東條件的滿足程度，并指明貸款銀行和股東均可接受的融資方案。

　　【正確答案】 1.近三年平均凈利潤為：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)(1.5分)

　　運用市盈率法計算的B公司的價值為：1×11=11(億元)(1.5分)

　　2.A公司并購B公司的并購凈收益

　　=55-(40+11)-(12-11)-0.2

　　=2.8(億元)(1分)

　　A公司應進行此次并購。(1分)

　　3.①改造完成前各年(20×5～20×7年)的每股收益

　　甲方案：2.88/6=0.48(元)(0.5分)

　　乙方案：3.60/(6+4)=0.36(元)(0.5分)

　　丙方案：3.12/6=0.52(元)(0.5分)

　�、诟脑焱瓿珊蟾髂�(20×8年及以后)的每股收益

　　甲方案：5.28/6=0.88(元)(0.5分)

　　乙方案：6/(6+4)=0.6(元)(0.5分)

　　丙方案：6/(6+4)=0.6(元)(0.5分)

　　4.甲方案能滿足股東要求，但不能滿足銀行要求;乙方案能滿足銀行要求，但不能滿足股東要求;丙方案能同時滿足銀行和股東要求，故可接受丙方案。(2分)

　　【該題針對“并購融資方式”知識點進行考核】