第八章　企業(yè)并購

　　【案例分析題一】

　　甲公司、乙公司和丙公司是國內(nèi)知名的智能手機生產(chǎn)商。智能手機市場價格競爭激烈，甲公司主要以互聯(lián)網(wǎng)為工具，在網(wǎng)上直銷手機，具有較大的價格優(yōu)勢。乙公司主要以實體經(jīng)銷為主，具有較大的渠道優(yōu)勢，與甲公司形成鮮明對比。甲、乙公司都具有規(guī)模大、市場占有率高、知名度廣和較高的營銷及管理水平等特點。丙公司在3年前進行了一次轉(zhuǎn)型，開始試水智能手機領域，規(guī)模較小，資金上存在一定問題。但是丙公司有一項生產(chǎn)智能手機的核心通訊技術，一直是行業(yè)龍頭爭先追逐的技術，需要大量的資金投入和基建建設。甲公司目前財務狀況良好，資金充足，其管理層的戰(zhàn)略目標是成為國內(nèi)外智能手機的龍頭，在營銷上和品牌影響力上有著優(yōu)勢競爭地位。2016年12月，得知乙公司有意收購丙公司后，甲公司開始積極籌備收購丙公司。

　　甲公司準備收購丙公司100%的股權，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對丙公司進行價值評估，評估基準日為2016年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)運用市場法，使用丙公司轉(zhuǎn)型后三年的財務數(shù)據(jù)對丙公司進行價值評估。與丙公司盈利能力和市盈率有關的財務指標如下：

　　2014～2016年，丙公司稅后利潤分別為：4000萬元，4800萬元和5600萬元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收購意向后，處置了幾條長期閑置的生產(chǎn)線，獲得稅前收益為1600萬元，并計入2016年損益。丙公司的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為25。

　　甲公司與丙公司的股東協(xié)商后，將以每股15元的價格購買丙公司所有股東的股票。甲公司目前的市值為150億元，收購丙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預計新公司市值將到達170億元。丙公司普通股股數(shù)為1億股。甲公司預計除收購價款外，還需要支付評估費、審計費等中介費1.5億元。

　　要求：

　　1.從行業(yè)相關性角度分析，判斷甲公司并購丙公司的類型，并簡要說明理由。

　　2.運用市場法計算丙公司的價值。

　　3.計算甲公司并購收益和并購凈收益，從財務角度考慮該并購是否可行。

　　【案例分析題二】

　　A家具股份有限公司是一家專注于床墊產(chǎn)品設計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。為了滿足消費者的整體購買需求，A公司逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2017年初，A公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的B家具有限公司60%的股權，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。

　　A公司就收購事宜與B公司股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司對B公司的企業(yè)價值進行評估。華信評估的項目負責人建議A公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。相關的資料如下：

　　單位：萬元

　　華信評估確定的B公司估值基準日為2016年12月31日，假定從2022年起，B公司自由現(xiàn)金流量以4%的增長率固定增長。B公司的加權平均資本成本為10%。

　　經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司以自有資金支付股權轉(zhuǎn)讓款，成功收購了B公司。收購完成后，A公司委派董事王某擔任B公司的總經(jīng)理。

　　部分時間價值系數(shù)如下：

　　要求：

　　1.按照企業(yè)并購的五個不同標準下的分類，分析判斷A公司收購B公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。

　　2.計算B公司預測期末的價值。

　　3.計算B公司的價值。