1、西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產(chǎn)抗癌類藥物。為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高效益，準(zhǔn)備并購(gòu)?fù)�行業(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開(kāi)了一個(gè)董事會(huì)會(huì)議。

　　董事張某主要談了如何選擇目標(biāo)企業(yè)的問(wèn)題：選擇并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)通常需要考慮以下一些因素：一是并購(gòu)對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況，包括變現(xiàn)能力、盈利能力、運(yùn)營(yíng)效率以及負(fù)債狀況;二是核心技術(shù)與研發(fā)能力，包括技術(shù)的周期與可替代性、技術(shù)的先進(jìn)性、技術(shù)開(kāi)發(fā)和保護(hù)情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況;三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結(jié)構(gòu)、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化;四是企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場(chǎng)占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應(yīng)商的關(guān)系，等等。

　　董事吳某主要談的是對(duì)目標(biāo)企業(yè)營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查：對(duì)目標(biāo)企業(yè)營(yíng)運(yùn)狀況的調(diào)查，主要依據(jù)并購(gòu)企業(yè)的動(dòng)機(jī)和策略的需要，調(diào)査并衡量目標(biāo)企業(yè)是否符合并購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)。如果并購(gòu)企業(yè)想通過(guò)利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有營(yíng)銷渠道來(lái)擴(kuò)展市場(chǎng)，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營(yíng)銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購(gòu)買力、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)占有率、査明并購(gòu)后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會(huì)流失，以及目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的等。在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力。此外，還要了解目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)營(yíng)銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營(yíng)方面與本企業(yè)的匹配程度。

　　董事孫某主要介紹了并購(gòu)合同：并購(gòu)合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)的條款、保密條款、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款、不可抗力條款、企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款、職工安置條款、經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款、索賠條款和提存條款、過(guò)渡期安排條款、價(jià)格條款、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭(zhēng)議解決條款。職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標(biāo)企業(yè)股東大會(huì)或董事會(huì)等審議通過(guò)。

　　<1> 、回答董事張某的說(shuō)法是否存在問(wèn)題，如果存在問(wèn)題，請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　<2> 、回答董事吳某的說(shuō)法是否存在問(wèn)題，如果存在問(wèn)題，請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　<3> 、回答董事孫某的說(shuō)法是否存在問(wèn)題，如果存在問(wèn)題，請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　2、A公司目前想并購(gòu)甲公司，對(duì)甲公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，甲公司2009年的有關(guān)資料如下：

　　(1)銷售收入1000萬(wàn)元，銷售成本率為60%，銷售、管理費(fèi)用占銷售收入的15%，折舊與攤銷占銷售收入的5%。

　　(2)營(yíng)運(yùn)資金為160萬(wàn)元。

　　(3)甲公司的平均所得稅稅率為20%，加權(quán)平均資本成本為10%，可以長(zhǎng)期保持不變。

　　預(yù)計(jì)2010年的營(yíng)運(yùn)資金比2009年增加8%，預(yù)計(jì)2010年的資本支出為14萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2010年的折舊與攤銷增長(zhǎng)10%。

　　A公司對(duì)自身現(xiàn)在的估計(jì)價(jià)值為7000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)收購(gòu)甲公司后，通過(guò)整合價(jià)值會(huì)達(dá)到13000萬(wàn)元，現(xiàn)在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出讓價(jià)為5000萬(wàn)元。A公司預(yù)計(jì)在并購(gòu)價(jià)款外，還要發(fā)生審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)等并購(gòu)交易費(fèi)用支出200萬(wàn)元。

　　相關(guān)現(xiàn)值系數(shù)如下表所示：

　　假定不考慮其他因素。

　　<1> 、預(yù)計(jì)2010年的稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比2009年增長(zhǎng)10%，計(jì)算2010年的稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

　　<2> 、計(jì)算2010年的實(shí)體現(xiàn)金流量。

　　<3> 、假設(shè)從2011年開(kāi)始，預(yù)計(jì)自由現(xiàn)金流量每年增長(zhǎng)10%，從2013年開(kāi)始，自由現(xiàn)金流量增長(zhǎng)率穩(wěn)定在5%，計(jì)算甲公司在2010年初的實(shí)體價(jià)值。

　　<4> 、計(jì)算A公司并購(gòu)甲公司的并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益，并分析并購(gòu)決策是否適當(dāng)。