甲公司為上市公司。20×7 年至 2×12 年，甲公司有關(guān)交易或事項如下：

　　(1)20×7 年 1 月 1 日，甲公司以 3050 萬元從非關(guān)聯(lián)方購入乙公司 60%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為 5000 萬元(含原未確認(rèn)的無形資產(chǎn)公允價值 300 萬元)，除原未確認(rèn)的無形資產(chǎn)外，其余各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產(chǎn)按 10 年采用直線法攤銷，預(yù)計凈殘值為零。甲公司取得乙公司 60%股權(quán)后，能夠?qū)σ夜�司的財�?wù)和經(jīng)營政策實施控制。

　　20×9 年 1 月 10 日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協(xié)議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司 40%股權(quán);甲公司以向乙公司其他股東發(fā)行本公司普通股股票作為對價，發(fā)行的普通股數(shù)量以乙公司 20×9 年 3月 31 日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)確定。甲公司股東大會、乙公司股東會于 20×9 年 1 月 20 日同時批準(zhǔn)上述協(xié)議。

　　乙公司 20×9 年 3 月 31 日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值為 6200 萬元。經(jīng)與乙公司其他股東協(xié)商，甲公司確定發(fā)行 250 萬股本公司普通股股票作為購買乙公司 40%股權(quán)的對價。

　　20×9 年 6 月 20 日，甲公司定向發(fā)行本公司普通股購買乙公司 40%股權(quán)的方案經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。20×9年 6 月 30 日，甲公司向乙公司其他股東定向發(fā)行本公司普通股 250 萬股，并已辦理完成定向發(fā)行股票的登記手續(xù)和乙公司股東的變更登記手續(xù)。同日，甲公司股票的市場價格為每股 10.5 元。

　　20×7 年 1 月 1 日至 20×9 年 6 月 30 日，乙公司實現(xiàn)凈利潤 950 萬元，在此期間未分配現(xiàn)金股利;乙公司因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動增加資本公積 120 萬元;除上述外，乙公司無其他影響所有者權(quán)益變動的事項。

　　(2)為了分散經(jīng)營風(fēng)險，甲公司決定多元化經(jīng)營，于 2×12 年 9 月 30 日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對丙企業(yè)進(jìn)行合并，取得丙企業(yè) 100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。

　　【正確答案】

　　(1)甲公司購買乙公司 40%股權(quán)的交易為購買少數(shù)股東權(quán)益。

　　判斷依據(jù)：甲公司已于 20×7 年 1 月 1 日購買了乙公司 60%股權(quán)，能夠?qū)σ夜�司的財�?wù)和經(jīng)營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。20×9 年 6 月 30 日，甲公司再購買乙公司 40%股權(quán)，屬于購買少數(shù)股東權(quán)益交易。

　　(2)甲公司購買乙公司 40%股權(quán)的成本=10.5×250=2625(萬元)

　　甲 公 司 購 買 乙 公 司 40% 股 權(quán) 對 甲 公 司 20×9 年 6 月 30 日 合 并 股 東 權(quán) 益 的 影 響 金 額 =2625-(5000+950+120-300/10×2.5)×40%=227(萬元)

　　(3)甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了 1200 萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為 54.55%(1200/2200)，對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為甲公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由丙企業(yè)原股東控制，丙企業(yè)應(yīng)為購買方，甲公司為被購買方。

　　(4)確定該項合并中丙企業(yè)的合并成本：

　　甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了 1200 萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為 54.55%(1200/2200)，如果假定丙企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為 500 萬股(600÷54.55%-600)，其公允價值=500×40=20000 萬元，企業(yè)合并成本為 20000萬元。

　　合并商譽=企業(yè)合并成本 20000-甲公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值(15000+3000)=2000(萬元)。

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