在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)者北京乳品市場的高端市場。北京三元食品公司是北京地區(qū)最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷售量占北京地區(qū)的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京三元公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)930萬美元。

　　北京卡夫有年產(chǎn)10萬噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬噸。由于“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個(gè)主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個(gè)品種“三元”生產(chǎn)，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價(jià)格上也不占優(yōu)勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續(xù)7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場。2001年1月，卡夫主動(dòng)向北京市農(nóng)工商聯(lián)總公司要求出讓其全部股權(quán)，但當(dāng)時(shí)農(nóng)工商表示不愿意購買。后來，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品公司接觸。此時(shí)，三元公司面對迅猛發(fā)展的乳制品市場，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準(zhǔn)備投資1億元擴(kuò)建生產(chǎn)線。這時(shí)，北京卡夫要退出乳制品市場，卡夫的市場和生產(chǎn)能力對三元來講非常有用。面對急于變現(xiàn)股權(quán)的卡夫，三元知道這是個(gè)機(jī)會(huì)，但選擇了等待，最后卡夫主動(dòng)找上門來。收購過程根據(jù)雙方談判達(dá)成的協(xié)議，三元以930萬美元的協(xié)議價(jià)格直接用現(xiàn)金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權(quán)，低于市場價(jià)40%;同時(shí)，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。

　　要求：

　　1、從不同角度分析三元并購卡夫公司屬于哪種并購方式。

　　2、分析三元并購卡夫公司的動(dòng)因。

　　3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司并購卡夫設(shè)計(jì)一套合適的并購流程。

　　【分析提示】

　　1、(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的。

　　(2)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購屬于橫向并購。因?yàn)榭ǚ蚝腿�元是同類企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

　　(3)從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，因?yàn)槭请p方通過磋商商定并購的各種條件達(dá)到并購的目的。

　　(4)從并購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金購買式并購，因?yàn)槿�元是通過支付現(xiàn)金購買卡夫股權(quán)的方式達(dá)到獲取控制權(quán)的目的的。

　　2、(1)讓企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

　　(2)突破壁壘和規(guī)模的限制，迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展。

　　(3)主動(dòng)適應(yīng)外部環(huán)境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機(jī)會(huì)進(jìn)入國際市場，打一張“國際牌”。

　　(4)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)：卡夫公司龐大的生產(chǎn)經(jīng)營能力可以為三元所用，利用卡夫的營銷網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)快速發(fā)展。

　　(5)加強(qiáng)市場控制能力：卡夫也是三元有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得卡夫的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競爭能力。

　　(6)獲取了價(jià)值被低估的公司：三元以低于市場價(jià)40%的價(jià)格獲得了卡夫的控股權(quán)，成功地獲取了價(jià)值被低估的公司。

　　3、(1)制定并購方案。為充分了解卡夫各方面情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險(xiǎn)，三元公司應(yīng)當(dāng)開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括卡夫的資質(zhì)和本次并購批準(zhǔn)或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當(dāng)著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

　　(2)提交并購報(bào)告。由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過，且并購報(bào)告獲批后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕�媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

　　(3)開展資產(chǎn)評估。分析確定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價(jià)值與實(shí)際效能之間的差異，準(zhǔn)確反映資產(chǎn)價(jià)值量的變動(dòng)情況。在資產(chǎn)評估的同時(shí)，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價(jià)。

　　(4)談判簽約。并購根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價(jià)，協(xié)商確定最終成交價(jià)，并購雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動(dòng)中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

　　(5)辦理股(產(chǎn))權(quán)轉(zhuǎn)讓。并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

　　(6)支付對價(jià)。并購協(xié)議生效后，三元公司應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價(jià)文件交付給并購企業(yè)。

　　(7)并購整合。并購活動(dòng)能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運(yùn)營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、企業(yè)文化的整合等。

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