甲公司是長期由S公司控股的大型機(jī)械設(shè)備制造股份有限公司，在深圳證券交易所上市。

　　(1)2010年6月30日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

　�、貯公司。甲公司擁有A公司30%的有表決權(quán)股份，S公司擁有A公司l0%的有表決權(quán)股份。A公司董事會由7名成員組成，其中2名由甲公司委派，l名由S公司委派，其他4名由其他股東委派。按照A公司章程，該公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實(shí)施。S公司與除甲公司外的A公司其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲公司對A公司的該項(xiàng)股權(quán)系2010年1月1日支付價(jià)款11 000萬元取得，取得投資時(shí)A公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為35 000萬元。A公司發(fā)行的股份存在活躍的市場報(bào)價(jià)。

　　② C公司。甲公司擁有C公司60%的有表決權(quán)股份。甲公司該項(xiàng)股權(quán)系2009年取得C公司發(fā)行的股份，存在活躍的市場報(bào)價(jià)。

　　(2)2010年下半年，甲公司為進(jìn)一步健全產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升公司競爭優(yōu)勢和綜合實(shí)力，進(jìn)行了如下資本運(yùn)作：

　�、�2010年8月，甲公司以l8 000萬元從A公司的其他股東(不包括S公司)購買了A公司40%的有表決權(quán)股份，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2010年8月31日辦理完畢。2010年8月31日，A公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為40 000萬元。該項(xiàng)交易發(fā)生后，A公司董事會成員(仍為7名)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋杭坠�司派�?名，S公司派出l名，其他股東派出1名。

　�、�2010年9月，甲公司支付49 500萬元向丙公司收購其全資子公司G公司的全部股權(quán)，發(fā)生審計(jì)、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用共計(jì)200萬元。相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2010年9月30日辦理完畢，該日G公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為45 000萬元。S公司從2007年6月開始擁有丙公司80%的有表決權(quán)股份。

　�、�2010年11月，甲公司支付15 000萬元從C公司的其他股東進(jìn)一步購買了C公司40%的股權(quán)。

　　除資料(2)所述之外，甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況在2010年下半年未發(fā)生其他變動;不考慮其他因素。

　　要求：

　　(1)根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，逐項(xiàng)分析、判斷甲公司2010年上述并購是否形成企業(yè)合并?如形成企業(yè)合并，請判斷是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。

　　(2)請為該企業(yè)制定合適的企業(yè)并購流程。

　　【正確答案】： (1)①甲公司2010年兩次合計(jì)收購A公司70%股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最終控制。

　�、诩坠�司收購G公司股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受S公司控制。

　�、奂坠�司購買C公司40%股權(quán)不構(gòu)成企業(yè)合并。

　　理由：C公司在甲公司2010年11月收購其40%有表決權(quán)股份之前已經(jīng)是甲公司的子公司，進(jìn)一步購買股份不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

　　或：該股份購買前后未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

　　(2)①制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

　　企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機(jī)與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實(shí)際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細(xì)的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。

　　②選擇并購對象

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)對可并購對象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機(jī)與目的，篩選合適的并購對象。

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　　為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險(xiǎn)，并購方應(yīng)當(dāng)開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準(zhǔn)或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當(dāng)著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

　　④提交并購報(bào)告

　　確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕�媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

　　⑤開展資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實(shí)施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價(jià)值與實(shí)際效能之間的差異，準(zhǔn)確反映資產(chǎn)價(jià)值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時(shí)，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價(jià)。

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　　并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價(jià)，協(xié)商確定最終成交價(jià)，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

　�、咿k理股(產(chǎn))權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

　�、嘀Ц秾�價(jià)

　　并購協(xié)議生效后，并購方應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價(jià)文件交付給被并購企業(yè)。

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　　并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運(yùn)營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

　　【該題針對“企業(yè)并購”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】