東方公司是境內(nèi)一家外商投資企業(yè)，注冊資本 1500 萬元，其中外商投資比例為20%，2005 年至 2009 年各年產(chǎn)品銷售收入分別為 2000 萬元、2400 萬元、2600 萬元、2800萬元和 3000 萬元;各年年末現(xiàn)金余額分別為 110 萬元、130 萬元、140 萬元、150 萬元和160 萬元。在年度銷售收入不高于 5000 萬元的前提下，存貨、應(yīng)收賬款、流動負債、固定

　　資產(chǎn)等資金項目與銷售收入的關(guān)系如下表所示：

　　資金需要量預(yù)測表

　　已知該公司 2009 年資金完全來源于自有資金(其中,普通股 1000 萬股,共 1000 萬元)和流動負債。

　　預(yù)計 2010 年銷售收入將在 2009 年基礎(chǔ)上增長 40%。預(yù)計 2010 年銷售凈利率為 10%,公司擬按每股 0.2 元的固定股利進行利潤分配。2010 年所需的對外投資資金通過引入外資獲得。

　　要求：

　　(1)計算 2010 年凈利潤及應(yīng)向投資者分配的利潤和新增留存收益;

　　(2)采用高低點法計算每元銷售收入的變動資金和“現(xiàn)金”項目的不變資金;

　　(3)按 y=a+bx 的方程建立資金預(yù)測模型;

　　(4)預(yù)測該公司 2010 年資金需要總量及所需的追加變量;

　　(5)如果某外國投資者決定為東方公司增資 500 萬元，請分析該并購屬于股權(quán)并購還是資產(chǎn)并購，并說明理由;

　　(6)請在(5)的基礎(chǔ)上，分析東方公司在并購前后舉借外債規(guī)定有何不同，并說明理由;

　　(7)如果東方公司在并購前存在債務(wù)，并購后東方公司是否承擔該債務(wù)?如果投資者在 2010 年 12 月 30 日向?qū)徟鷻C關(guān)報送并購申請文件，請確定東方公司應(yīng)當向債權(quán)人發(fā)出通知書的最晚日期，并通過哪種途徑發(fā)布公告;

　　(8)簡述并購后投資者需要向具有相應(yīng)的審批權(quán)限的審批機關(guān)報送的文件名稱;

　　(9)并購后投資者在收到審批證書多少日內(nèi)向登記管理機關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　【正確答案】：

　　(1)計算 2010 年凈利潤、應(yīng)向投資者分配的利潤和新增留存收益

　　凈利潤=3000×(1+40%)×10%=420(萬元)

　　應(yīng)向投資者分配的利潤=1000×0.2=200(萬元)

　　新增留存收益=420-200=220(萬元)

　　(2)采用高低點法計算每元銷售收入的變動資金和“現(xiàn)金”項目的不變資金。

　　每元銷售收入的變動資金=(160-110)/(3000-2000)=0.05(元)

　　不變資金=160-0.05×3000=10(萬元)

　　(3)按 Y=a+bx 的方程建立資金預(yù)測模型

　　a=10+60+100-(60+20)+510=600(萬元)

　　b=0.05+0.14+0.22-(0.10+0.01)=0.30(元)

　　Y=600+0.3x

　　(4)預(yù)測該公司 2010 年資金需要總量及所需的追加變量。

　　資金需要量=600+0.3×3000×(1+40%)=1860(萬元)

　　所需的追加變量=3000×40%×0.3=360(萬元)

　　(5)該并購屬于資產(chǎn)并購。外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)中方股東的股權(quán)，或認購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資，屬于資產(chǎn)并購。

　　(6)并購前外商投資比例為 20%<25%，不享受外商投資企業(yè)待遇。由于法律和行政法規(guī)無另外的規(guī)定，所以該企業(yè)舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　并購后外商出資比例=(500+1500×20%)/(1500+500)×100%=40%，因此，東方公司在并購后享有外商投資企業(yè)待遇，該企業(yè)舉借外債就可以按照外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(7)①并購后東方公司承擔該債務(wù)，因為根據(jù)規(guī)定：外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)(東方公司)承擔原有的債權(quán)和債務(wù)。②東方公司應(yīng)當向債權(quán)人發(fā)出通知書的最晚日期是 2010 年 12 月 15 日(出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少 15 日，向債權(quán)人發(fā)出通知書)，并需要在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

　　(8)外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件：境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議;外商投資企業(yè)設(shè)立申請書;擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程;擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議;被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本);被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明;經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件;被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃等。

　　(9)外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。