W 股份有限公司(以下簡稱 W 公司)是 2000 年由某大型國企改制的股份有限公司，在改制初期，企業(yè)經(jīng)營情況良好，并于 2004 年成功在上海證券交易所上市，從 2004～2006 年對外報出的財務報表中均顯示企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營收益按照 20%的增長幅度遞增，負責審計業(yè)務的 Q 會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告，股價達到穩(wěn)步增長。但是在 2008 年 4 月 10 日，企業(yè)提交給證券交易所的年報中顯示企業(yè)累計巨額虧損達 3 億元人民幣，并說明之前兩年的財務報告中存在虛假信息，根據(jù)修改后的財務報表顯示， 2005 年企業(yè)虧損 1 億元，2006 年企業(yè)虧損 0.9 億元，并且存在高達 5 億元的資產(chǎn)抵押給銀行，存在涉及金額 12 億元的未決訴訟。W 公司董事會委托 K 會計師事務所對公司的內(nèi)部控制和風險管理進行了全面的審核，經(jīng)過審核，發(fā)現(xiàn)了以下若干問題：

　　(1)2005 年 2 月，W 公司在其總經(jīng)理張某的策劃和推動下，開始從事外幣期貨和期權交易。W 公司成立以來主要經(jīng)營基本建設工程，高層管理人員對于期貨和期權交易并不了解，僅僅是根據(jù)市場行情分析，感覺這個業(yè)務收益高，收益快，所以積極推動上馬，W 公司董事會事后通過其他渠道獲知了本公司在從事期貨和期權交易，認為不恰當，但是在管理層堅持的情況下，也沒有采取有效措施予以制止。

　　(2)2005 年 8 月，W 公司董事會準備采用直接委派的方式，委派財務經(jīng)理、內(nèi)部審計經(jīng)理和銷售部經(jīng)理，總經(jīng)理張某表示已經(jīng)將經(jīng)營管理委托給自己，且自己對經(jīng)營情況全權負責，如果委托其他的人員擔任財務經(jīng)理、內(nèi)部審計經(jīng)理和銷售部經(jīng)理，將不利于自己的工作，所以仍然堅持安排自己的人員擔任上述職務。W 公司董事會只好表示認可。

　　(3)2005 年 12 月，由于受到國際外幣市場的重大影響，W 公司沒有能夠準確判斷投資外幣的走勢，造成虧損，W 公司總經(jīng)理張某認為很快趨勢就會轉回，仍然堅持補倉。為了滿足不斷增加的交易量對交易保證金額的需求，張某授以公司財務部將董事會和銀行貸款協(xié)議中明確規(guī)定的基建建設工程用途的貸款 3 億人民幣用于支付保證金。同時對于該資金用途的變化沒有向董事會報告，也沒有告知貸款銀行。對于造成的期權、期貨交易的損失，也沒有在財務報表中反映和披露。

　　(4)2006 年 3 月，W 公司總經(jīng)理張某擔心財務報表不能通過事務所的審計，于是與事務所的高級管理人員(負責 W 公司審計業(yè)務)李某進行商談，李某表示表示如果 W 公司同時將今后 10 年的審計業(yè)務均交給 Q 事務所審計，事務所可以發(fā)表無保留意見的審計報告。張某表示同意，并于當日與李某簽訂 10年的審計業(yè)務的業(yè)務約定書。為了表示李某的大力支持，張某私下給予其 100 萬元人民幣的中介費。

　　(5)根據(jù) W 公司《風險管理手冊》的規(guī)定，W 公司的期權交易業(yè)務，實行交易員——風險委員會——審計部門——總經(jīng)理——董事會層次上報、交叉控制的制度。同時規(guī)定，損失在 100 萬元以上的每筆交易要提交風險管理部門評估，任何導致 500 萬元以上損失的交易均必須強制平倉�！讹L險管理手冊》中還明確規(guī)定公司的止損限額是每年 1000 萬元。但是交易員、風險管理委員會、審計部均沒有按照規(guī)定執(zhí)行。造成張某為挽回損失，一錯再錯，造成巨額損失，但是董事會對期權期貨交易的盈虧情況始終不知情。

　　審核工作結束，K 事務所的注冊會計師向 W 公司股東會提交一份詳細的審核報告。報告中關于 W 公司的內(nèi)部控制存在的缺陷進行了深入的分析，并針對董事會應如何加強對 W 公司的控制提出了改進建議。

　　要求：

　　(1)從內(nèi)部控制的角度，簡要分析 W 公司在內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等方面存在的缺陷。

　　(2)W 公司董事會應如何加強對 W 公司的內(nèi)部控制提出合理的建議。

　　【正確答案】(1)W 公司內(nèi)部控制中存在的缺陷：

　　從內(nèi)部環(huán)境看：

　�、俣�事會軟弱無力，沒有履行好監(jiān)管管理層的職責，也沒有能夠及時獲取和掌握公司經(jīng)營管理中的重大信息。

　�、诠芾韺又锌偨�(jīng)理風格過于冒進，風險意識淡薄，僅僅憑市場行情，就冒險進入不熟悉的高風險的期權期貨行業(yè)。

　�、劭偨�(jīng)理誠信存在嚴重缺失，為了回避董事會的財務監(jiān)督，拒絕接受董事會委派的財務經(jīng)理和審計經(jīng)理，同時向社會發(fā)布失實的信息，欺騙投資者。為了達到目的，與事務所的人員達成交易，還涉及到賄賂行為，屬于商業(yè)犯罪行為。

　　④公司執(zhí)行業(yè)務的交易員以及風險管理、財務、審計等部門的員工的職業(yè)道德、業(yè)務能力等方面存在不足，沒有能夠按照內(nèi)部控制的規(guī)定盡職工作。

　�、莨�司內(nèi)部機構職責分配不恰當，總經(jīng)理作為公司管理層人員，對于多項職責均越俎代庖，造成正常的執(zhí)行和監(jiān)督職能的混淆，最終造成巨大損失。

　　從風險評估看：

　�、俟�司管理未對從事期貨期權業(yè)務的風險進行正確的評估，就貿(mào)然進入該市場，在后期發(fā)生市場跌幅較大時，也沒能進行科學的分析和判斷，且沒有認識到主觀堅持市場判斷，并進行市場交易的巨大風險和嚴重的后果。

　�、诠�司風險管理部門和人員對于期權交易既未履行風險評估職責，也未履行風險提示、預警和報告職責。

　�、埏L險應對措施缺乏，在期權業(yè)務開始出現(xiàn)較大損失的情況下，沒有采取平倉等果斷有利的措施控制損失，而是繼續(xù)進行錯誤交易進一步加大了風險和損失。

　�、芄�司財務部門未能及時的評估、預警和報告填補期期權交易保證金窟窿可能引發(fā)的巨大財務風險，導致公司財務狀況持續(xù)不斷惡化。

　　從控制活動看：

　　①對期權期貨交易員的交易行為，缺乏復核、評估和審計的職位，導致交易員超過授權范圍連續(xù)進行錯誤的交易。

　�、趯τ谥卮蟮呢泿刨Y金支付的控制薄弱。導致在董事會不知情的情況下，將有明確用途的貸款挪作他用。

　　③會計系統(tǒng)控制失效。期權交易損失未被真實、完整地確認、計量、報告和披露，提供虛假財務報告。

　�、軆�(nèi)部審計控制失效。沒有及時揭露期權期貨交易中的錯誤行為和重大損失。

　�、萑藛T素質(zhì)控制失敗。相關的交易員、風險管理人員、內(nèi)部審計人員道德素養(yǎng)和專業(yè)素質(zhì)存在缺陷。

　　從信息與溝通看：

　�、俟�司內(nèi)部沒有建立及時、準確收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在單位內(nèi)部、單位與外部之間進行有效的溝通。

　�、诙�事會與風險管理委員會、管理委員會、管理層之間沒有良好的溝通，管理層與內(nèi)部審計部門之間沒有良好的溝通。

　　③董事會獲取信息的能力比較弱，造成長時間被管理層蒙蔽，沒有及時掌握經(jīng)營管理中的重大信息。

　　從內(nèi)部監(jiān)督看：

　�、俟�司缺乏內(nèi)部控制執(zhí)行情況的個別評價和持續(xù)監(jiān)控，導致內(nèi)部控制制度在具體業(yè)務中沒有得到有效的執(zhí)行。

　　②內(nèi)部控制監(jiān)督應當包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，針對這項高風險的投資業(yè)務，應該進行專項監(jiān)督，并提交書面報告。

　　(2)W 公司董事會可以采取以下措施加強對 W 公司的控制：

　　①健全 W 公司的組織機構，并明確各層管理人員的職責權限，建立董事會與管理層之間的權力制衡機制，尤其是針對總經(jīng)理的權限劃分要明確，充分發(fā)揮董事會下屬專業(yè)委員會的作用。

　�、诮�立對 W 公司的高層管理人員的科學的選拔任用機制和嚴格的監(jiān)督檢查機制，要求定期述職與業(yè)績考核相結合，嚴明紀律，嚴格獎懲。對于發(fā)現(xiàn)的不恰當行為，一定要令行禁止。

　�、奂訌� W 公司的審計監(jiān)督，加強審計委員會與內(nèi)部審計部門的溝通和管理。

　�、芙�立單位文化，增減單位所有員工的風險意識和風險管理理念，對管理層的誠信和道德價值觀提出要求，并增強所有員工的法制觀念。

　�、萁�立董事會與 W 公司之間的及時、準確的信息溝通渠道，通過調(diào)動各個層次人員的積極性，及時掌握控股公司經(jīng)營管理中的重大信息和異常情況。

　�、藜訌妰�(nèi)部監(jiān)督，要求建立日常監(jiān)督和專項監(jiān)督體系，并將監(jiān)督情況形成書面報告，形成暢通的報告渠道，確保發(fā)現(xiàn)的重要問題能夠及時送達治理層和管理層;同時，應當建立內(nèi)部控制缺陷糾正、改進機制，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督效力。