為擴(kuò)大市場(chǎng)份額，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司2014年和2015年實(shí)施了并購(gòu)和其他有關(guān)交易。

　　(1)并購(gòu)前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：

　�、� A公司直接持有B公司30%的股權(quán)，同時(shí)受托行使其他股東所持有B公司18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會(huì)由11名董事組成，其中A公司派出6名。B公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)三分之二以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

　�、� B公司持有C公司60%股權(quán)，持有D公司100%股權(quán)。

　　③ A公司和D公司分別持有甲公司30%的股權(quán)和29%的股權(quán)。甲公司董事會(huì)由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

　　(2)與并購(gòu)交易相關(guān)的資料如下：

　�、� 2014年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購(gòu)買其所持有的C公司60%股權(quán);以C公司2014年5月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對(duì)價(jià)支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司2014年5月31日前20天普通股的平均市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2014年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　2014年5月31日，C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值為11 800萬(wàn)元。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權(quán)外，將向B公司定向增發(fā)800萬(wàn)股本公司普通股作為購(gòu)買C公司股權(quán)的對(duì)價(jià)。

　　2014年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬(wàn)股普通股，當(dāng)日甲公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為每股5.2元。土地使用權(quán)變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于2014年7月1日辦理完成，當(dāng)日作為對(duì)價(jià)的土地使用權(quán)成本為2 000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷600萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備，公允價(jià)值為3 760萬(wàn)元。

　　2014年7月1日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為8 000萬(wàn)元，公允價(jià)值為12 000萬(wàn)元。C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額系由以下兩項(xiàng)資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為9 000萬(wàn)元，已計(jì)提折舊3 000萬(wàn)元，公允價(jià)值為8 000萬(wàn)元;一項(xiàng)管理用軟件，成本為3 000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷1500萬(wàn)元，公允價(jià)值為3500萬(wàn)元。上述辦公用房預(yù)計(jì)剩余使用年限為10年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊;上述管理用軟件預(yù)計(jì)剩余使用年限為5年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用直線法攤銷。

　　2014年7月1日，甲公司對(duì)C公司董事會(huì)進(jìn)行改組，改組后的C公司董事會(huì)由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。

　�、� 2015年6月30日，甲公司以3600萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買C公司20%股權(quán)。當(dāng)日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為14 000萬(wàn)元。C公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成。

　　(3)自甲公司取得C公司60%股權(quán)起到2014年12月31日期間，C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1 300萬(wàn)元;除實(shí)現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng)。

　　2015年1月1日至6月30日期間，C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1 000萬(wàn)元;除實(shí)現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng)。

　　(4)2014年7月1日，C公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益項(xiàng)目構(gòu)成為：股本3 000萬(wàn)元，資本公積2 000萬(wàn)元，盈余公積1 000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)2 000萬(wàn)元。

　　本題中各公司按年度凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中C公司沒(méi)有子公司，不考慮稅費(fèi)及其他因素影響。

　　要求：

　　1.判斷甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型，并說(shuō)明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得C公司60%股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得C公司60%股權(quán)時(shí)合并報(bào)表中形成商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益的金額。

　　2.確定甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的合并日或購(gòu)買日，并說(shuō)明理由。

　　3.計(jì)算甲公司取得C公司60%股權(quán)的初始投資成本。

　　4.判斷甲公司購(gòu)買C公司20%股權(quán)時(shí)是否形成企業(yè)合并，并說(shuō)明理由;計(jì)算甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本。

　　5.以甲公司取得C公司60%股權(quán)時(shí)確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)，計(jì)算C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時(shí)起至2015年6月30日期間按公允價(jià)值調(diào)整后的凈利潤(rùn)。

　　6.計(jì)算C公司以購(gòu)買日資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)計(jì)算至2015年6月30日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值;計(jì)算購(gòu)買20%股權(quán)對(duì)合并報(bào)表中資本公積項(xiàng)目的影響金額。

　　【正確答案】 1.甲公司取得C公司60%的股權(quán)交易是非同一控制下的企業(yè)合并。(1分)

　　理由：甲公司和C公司不屬于同一企業(yè)集團(tuán)。(1分)

　　取得C公司60%股權(quán)時(shí)形成的商譽(yù)=5.2×800+3 760-12 000×60%=720(萬(wàn)元) (2分)

　　2.購(gòu)買日為2014年7月1日。(1分)

　　因?yàn)?014年7月1日同時(shí)滿足了以下條件：企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過(guò)、合并事項(xiàng)已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)、參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)、購(gòu)買方已支付了購(gòu)買價(jià)款、購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。 (2分)

　　3.甲公司取得C公司60%股權(quán)的初始投資成本=5.2×800+3 760=7 920(萬(wàn)元)(2分)

　　4.甲公司購(gòu)買C公司股權(quán)的20%不形成新的企業(yè)合并。(1分)

　　理由：因?yàn)檫@里再次購(gòu)入C公司20%的股權(quán)并未引起報(bào)告主體的變化。(2分)

　　甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本是3600萬(wàn)元. (2分)

　　5.C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時(shí)起至2015年6月30日期間的凈利潤(rùn)=(1 300+1 000)-(8 000-6 000)/10-(3 500-1 500)/5=1 700(萬(wàn)元) (2分)

　　6.C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)自購(gòu)買日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的金額=12 000+1 700=13 700(萬(wàn)元)(2分)

　　購(gòu)買20%股權(quán)對(duì)合并報(bào)表中資本公積項(xiàng)目的影響金額=3 600-13 700×20%=860(萬(wàn)元)(2分)

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