錦程集團(tuán)是一家國(guó)有綜合型集團(tuán)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括乳制品、保健品、家用電器等，分別由旗下的各子公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)。2015年，錦程集團(tuán)發(fā)生的與合營(yíng)安排有關(guān)的業(yè)務(wù)如下：

　　資料(一)

　　(1)錦程集團(tuán)的子公司錦繡公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年2月，錦繡公司與A1、A2公司共同出資成立A公司，主要從事新生兒乳粉的研發(fā)。錦繡公司、A1、A2公司的出資比例分別為55%、30%、15%。A公司的章程規(guī)定，其所有重大決策需要80%以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　(2)錦程集團(tuán)的子公司錦華公司為一家從事保健藥品生產(chǎn)和開(kāi)發(fā)的企業(yè)。2015年5月，錦華公司與B1、B2、B3公司達(dá)成一項(xiàng)安排：錦華公司在該安排中擁有40%的表決權(quán)股份，B1、B2、B3公司各擁有20%的表決權(quán)股份。錦華公司、B1、B2、B3公司之間的相關(guān)約定規(guī)定，該安排相關(guān)活動(dòng)決策至少需要70%的表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　(3)錦程集團(tuán)的子公司錦中公司為一家從事化妝品、保健品批發(fā)、零售的企業(yè)。2015年8月，錦中公司與C1、C2公司共同設(shè)立C公司，并分別持有55%、25%、20%的表決權(quán)股份。協(xié)議約定，C公司相關(guān)活動(dòng)的決策需要50%以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　(4)錦程集團(tuán)的子公司錦歌公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為家用電器、電子產(chǎn)品及配件等的連鎖銷售和服務(wù)。2015年11月，錦歌公司與D1、D2公司建立了一項(xiàng)共同生產(chǎn)液晶電視的安排。協(xié)議約定：該安排相關(guān)活動(dòng)的決策需要錦歌公司、D1、D2公司一致同意方可做出;錦歌公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)液晶屏，D1公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)其他組件，D2公司負(fù)責(zé)組裝;錦歌公司、D1、D2公司負(fù)責(zé)各自部分的成本費(fèi)用，如人工成本、生產(chǎn)成本等;液晶電視實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售后，錦歌公司、D1、D2公司各自獲得銷售收入的1/3。

　　資料(二)

　　錦程集團(tuán)于2013年3月26日召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以特別決議的方式通過(guò)決議，同意公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)5 000萬(wàn)股，并申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所掛牌上市。招股說(shuō)明書中，將首次公開(kāi)募股(IPO)價(jià)格定為每股6元。與本次公開(kāi)發(fā)行A股相關(guān)的文件、合同已簽署，公司章程中有關(guān)條款修改、公司注冊(cè)資本工商變更登記等事宜均已辦妥。2013年10月10日，錦程集團(tuán)的上市申請(qǐng)獲批。錦程集團(tuán)為首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)生的承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、招股說(shuō)明書印刷費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等共計(jì)100萬(wàn)元，另發(fā)生廣告費(fèi)、路演費(fèi)300萬(wàn)元。

　　為提高市場(chǎng)占有率及實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，錦程集團(tuán)在2014-2015年進(jìn)行了一系列投資和資本運(yùn)作。

　　(1)錦程集團(tuán)于2014年3月2日與乙公司的控股股東丙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下。

　�、僖砸夜�司2014年3月1日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，錦程集團(tuán)定向增發(fā)本公司普通股股票給丙公司，丙公司以其所持有乙公司80%的股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)。

　�、阱\程集團(tuán)定向增發(fā)的普通股股數(shù)以協(xié)議公告前一段合理時(shí)間內(nèi)公司普通股股票的加權(quán)平均股價(jià)每股15.40元為基礎(chǔ)計(jì)算確定。

　�、郾�公司取得錦程集團(tuán)定向增發(fā)的股份當(dāng)日即撤出其原派駐乙公司的董事會(huì)成員，由錦程集團(tuán)對(duì)乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。

　　(2)上述協(xié)議經(jīng)雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)后，具體執(zhí)行情況如下：

　�、俳�(jīng)評(píng)估確定，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)于2014年3月1日的公允價(jià)值為9 625萬(wàn)元。

　�、诮�(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，錦程集團(tuán)于2014年5月31日向丙公司定向增發(fā)500萬(wàn)股普通股股票(每股面值1元)，并于當(dāng)日辦理了股權(quán)登記手續(xù)。丙公司擁有錦程集團(tuán)發(fā)行在外普通股的8.33%。

　　2014年5月31日錦程集團(tuán)普通股收盤價(jià)為每股16.60元。

　�、坼\程集團(tuán)為定向增發(fā)普通股股票，支付傭金和手續(xù)費(fèi)100萬(wàn)元;對(duì)乙公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估發(fā)生評(píng)估費(fèi)用6萬(wàn)元。相關(guān)款項(xiàng)已通過(guò)銀行存款支付。

　�、苠\程集團(tuán)于2014年5月31日向丙公司定向發(fā)行普通股股票后，即對(duì)乙公司董事會(huì)進(jìn)行改組。改組后乙公司的董事會(huì)由9名董事組成，其中錦程集團(tuán)派出6名，其他股東派出1名，其余2名為獨(dú)立董事。

　　乙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策須由董事會(huì)半數(shù)以上成員表決通過(guò)。

　�、�2014年5月31日，以2014年3月1日評(píng)估確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值為基礎(chǔ)，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為16 000萬(wàn)元(與賬面價(jià)值相同)。

　　(3)2014年、2015年，乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3 000萬(wàn)元、2 000萬(wàn)元。

　　(4)2015年4月1日，乙公司宣告分配現(xiàn)金股利2 000萬(wàn)元，并于月底實(shí)際發(fā)放。

　　(5)2015年6月30日，錦程集團(tuán)將其持有乙公司股權(quán)的20%對(duì)外出售，出售價(jià)款1700萬(wàn)元已收到。

　　(6)其他有關(guān)資料如下：

　　①錦程集團(tuán)與丙公司在交易前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，合并前后錦程集團(tuán)與乙公司未發(fā)生任何交易。錦程集團(tuán)與乙公司采用的會(huì)計(jì)政策相同。

　�、诓豢紤]其他相關(guān)稅費(fèi)。

　�、鄹鞴�司均按凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。

　�、芤夜�司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)均衡發(fā)生。

　　要求：

　　1.根據(jù)上述資料(一)，分別判斷各項(xiàng)安排是否是合營(yíng)安排并說(shuō)明理由;如果是合營(yíng)安排，請(qǐng)指出合營(yíng)安排的類別并說(shuō)明理由。

　　2.根據(jù)上述資料(二)，判斷錦程集團(tuán)首次公開(kāi)募股業(yè)務(wù)中發(fā)生的承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、招股說(shuō)明書印刷費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、廣告費(fèi)、路演費(fèi)分別應(yīng)如何處理。

　　3.根據(jù)上述資料(二)中的(2)，計(jì)算該項(xiàng)交易(含所支付的傭金手續(xù)費(fèi)和評(píng)估費(fèi))對(duì)錦程集團(tuán)2014年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的當(dāng)期凈利潤(rùn)和資本公積的凈影響。

　　4.根據(jù)上述資料(二)， 判斷錦程集團(tuán)對(duì)乙公司合并所屬類型，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由，并計(jì)算合并成本。

　　5.簡(jiǎn)述長(zhǎng)期股權(quán)投資處置的會(huì)計(jì)處理，并計(jì)算處置損益。

　　【正確答案】 1.(1)A公司是合營(yíng)安排。(0.5分)

　　理由：錦繡公司、A1公司合計(jì)擁有A公司85%的表決權(quán)，超過(guò)了80%的表決權(quán)要求，當(dāng)且僅當(dāng)錦繡公司、A1公司均同意時(shí)，A公司的重大決策方能表決通過(guò)，因此A公司為一項(xiàng)合營(yíng)安排，錦繡公司、A1公司對(duì)A公司實(shí)施共同控制。(1.5分)

　　該合營(yíng)安排屬于合營(yíng)企業(yè)。(0.5分)

　　理由：該合營(yíng)安排通過(guò)單獨(dú)主體A公司達(dá)成，合營(yíng)方對(duì)該安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利。(1.5分)

　　(2)該安排不是合營(yíng)安排。(0.5分)

　　理由：錦華公司、B1、B2公司，錦華公司、B2、B3公司，錦華公司、B1、B3公司的組合均能夠達(dá)到70%表決權(quán)的要求，均可集體控制該安排，因此，共同控制該安排的參與方組合并不唯一，該安排并非合營(yíng)安排。(1.5分)

　　(3)C公司不屬于合營(yíng)安排。(0.5分)

　　理由：C公司的表決權(quán)安排使得錦中公司能夠單獨(dú)主導(dǎo)C公司的相關(guān)活動(dòng)，C公司是錦中公司的子公司，而不是一項(xiàng)合營(yíng)安排。(1.5分)

　　(4)該安排屬于合營(yíng)安排。(0.5分)

　　理由：由于關(guān)于該安排相關(guān)活動(dòng)的決策需要錦歌公司、D1、D2公司一致同意方可做出，所以錦歌公司、D1、D2公司共同控制該安排，該安排為合營(yíng)安排。(1.5分)

　　該安排屬于共同經(jīng)營(yíng)。(0.5分)

　　理由：由于錦歌公司、D1、D2公司只是各自負(fù)責(zé)液晶電視生產(chǎn)的相應(yīng)部分，并未成立一個(gè)單獨(dú)主體，因此該合營(yíng)安排不可能是合營(yíng)企業(yè)，只可能是共同經(jīng)營(yíng)。(1.5分)

　　2.錦程公司首次公開(kāi)募股業(yè)務(wù)中發(fā)生的承銷費(fèi)、保薦費(fèi)、招股說(shuō)明書印刷費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)，是與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的溢價(jià)收入中扣減，在權(quán)益性證券發(fā)行無(wú)溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn);發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)應(yīng)在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。(2分)

　　3.該項(xiàng)交易對(duì)錦程公司2014年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的當(dāng)期凈利潤(rùn)的凈影響=-6(萬(wàn)元)(1分)

　　對(duì)資本公積的凈影響=16.6×500-500-100=7 700(萬(wàn)元)(1分)

　　4.該項(xiàng)合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(0.5分)

　　理由：錦程公司與丙公司在交易前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(0.5分)

　　合并成本=16.6×500=8300(萬(wàn)元)(1分)

　　5.長(zhǎng)期股權(quán)投資處置時(shí)，應(yīng)將處置價(jià)款與處置股權(quán)部分對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額，確認(rèn)為處置損益，計(jì)入投資收益。(1分)

　　處置損益=1700-8300×20%=40(萬(wàn)元)(1分)