Z 股份有限公司(本題下稱“Z 公司”)為上市公司，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為遠(yuǎn)程教育事業(yè)，其在網(wǎng)上職業(yè)教育領(lǐng)域的輔導(dǎo)上占有絕大多數(shù)的市場份額，2017年發(fā)生如下業(yè)務(wù)：

　　(1)隨著網(wǎng)上培訓(xùn)需求的擴(kuò)張，為鞏固市場份額，Z 公司加快了市場并購的步伐。2017 年 1 月 1 日，Z 公司向 A 公司定向發(fā)行 500 萬股普通股(每股面值 1元，每股市價(jià) 10 元)作為對(duì)價(jià)，取得 A 公司 80%的股權(quán)，并于當(dāng)日取得控制權(quán)。在本次企業(yè)合并形成前，A 公司是 Z 公司的競爭對(duì)手之一，主營業(yè)務(wù)為會(huì)計(jì)領(lǐng)域的網(wǎng)上輔導(dǎo)，除此之外，兩者沒有其他關(guān)系。

　　為進(jìn)行本次合并，Z 公司發(fā)生評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)以及律師費(fèi) 50 萬元;為定向發(fā)行股票，Z 公司支付了證券商傭金、手續(xù)費(fèi) 100 萬元。

　　2017 年 1 月 1 日，A 公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為 12000 萬元，負(fù)債賬面價(jià)值為 8000萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 4000 萬元;經(jīng)評(píng)估后 A 公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值為12500 萬元，負(fù)債公允價(jià)值為 8000 萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 4500 萬元。

　　(2)企業(yè)并購后公司并沒有像預(yù)想中的那樣發(fā)展迅速。公司經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了下列現(xiàn)象：Z 公司一向推崇雷厲風(fēng)行的工作作風(fēng)，而原 A 公司員工已經(jīng)習(xí)慣了輕閑自由的工作氛圍，以致工作任務(wù)下達(dá)之后往往不能及時(shí)貫徹執(zhí)行，市場發(fā)展受阻。另外公司在并購后進(jìn)行了統(tǒng)一的人事變動(dòng)，雖然 A 公司大部分干部的崗位都沒有變，但是 Z 公司同時(shí)也任命了新的干部，干部之間嫌隙很大，小團(tuán)體意識(shí)明顯，員工之間派系林立，公司的很多決定都無法正式執(zhí)行。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，分別從并購雙方行業(yè)相關(guān)性和企業(yè)會(huì)計(jì)合并的角度分析、判斷 Z 公司并購 A 公司屬于何種并購類型，并說明理由。

　　2.根據(jù)資料(1)，計(jì)算 Z 公司確定的長期股權(quán)投資初始投資成本，并說明合并中發(fā)生的費(fèi)用如何處理。

　　3.根據(jù)資料(1)，指出 Z 公司在購并日應(yīng)編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　4.根據(jù)資料(2)，分析 Z 公司并購后出現(xiàn)的主要問題，并針對(duì)這些問題提出解決方案。

　　【正確答案】1.從企業(yè)并購雙方行業(yè)相關(guān)性的角度來看，Z 公司并購 A 公司屬于橫向并購。(0.5 分)

　　理由：A 公司是 Z 公司的競爭對(duì)手，二者主營業(yè)務(wù)相似，屬于競爭對(duì)手之間的并購。(1 分)

　　從企業(yè)會(huì)計(jì)合并的角度看，Z 公司合并 A 公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(0.5)

　　理由：A 公司與 Z 公司兩者合并之前沒有關(guān)聯(lián)方關(guān)系，合并前不受同一方或相同多方的最終控制。(1 分)

　　2.本并購屬于非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)以發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本，長期股權(quán)投資成本=500×10=5000(萬元)。(1 分)

　　Z 公司發(fā)生評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)以及律師費(fèi) 50 萬元應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用;Z 公司支付的證券商傭金、手續(xù)費(fèi) 100 萬元應(yīng)沖減資本公積。(1 分)

　　3.在購買日，Z 公司應(yīng)編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。(1 分)

　　4.通過一系列程序取得了對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。在收購?fù)瓿珊螅�必須�?duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，使其與收購企業(yè)的整體戰(zhàn)略、經(jīng)營協(xié)調(diào)相一致、互相配合。從案例中可以看出，Z 公司主要是缺乏企業(yè)文化整合和人力資源整合。(1 分)

　　人力資源整合的相關(guān)解決方案：

　　(1)成立并購過渡小組;(2)穩(wěn)定人力資源政策;(3)選派合適的整合主管人員;(4)加強(qiáng)管理溝通;(5)必要的人事整頓;(6)建立科學(xué)的考核和激勵(lì)機(jī)制。(1.5 分)

　　文化整合的相關(guān)解決方案：

　　(1)找出雙方企業(yè)文化上的異同點(diǎn);(2)找出文化整合的主要障礙;(3)確立企業(yè)文化發(fā)展的理想模式;(4)在繼承、溝通、融合的基礎(chǔ)上創(chuàng)新企業(yè)文化。(1.5 分)

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