甲公司是我國(guó)一家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)新能源的上市公司。乙公司與甲公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，由于新業(yè)務(wù)拓展不利，迫切需要外部資金的注入。2015年初，甲公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張，決定向乙公司發(fā)出并購意向書，向乙公司注資3.5億元，并承擔(dān)0.5億元長(zhǎng)期債務(wù)，作為控股100%的支付對(duì)價(jià)。經(jīng)協(xié)商，乙公司最終同意甲公司的并購。甲公司隨即聘請(qǐng)某財(cái)務(wù)顧問公司對(duì)乙公司進(jìn)行整體估值。財(cái)務(wù)顧問公司對(duì)乙公司進(jìn)行了2015年至2018年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，有關(guān)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元

　　假定從2019年開始，乙公司各年的自由現(xiàn)金流量與2018年自由現(xiàn)金流量相同。經(jīng)評(píng)估，甲公司的價(jià)值為25億元，乙公司價(jià)值為3億元，預(yù)計(jì)并購后的整體公司價(jià)值為35億元，并購過程中發(fā)生的交易費(fèi)用支出為0.75億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.計(jì)算乙公司2015年的自由現(xiàn)金流量(列出計(jì)算過程)。

　　『正確答案』

　　乙公司2015年自由現(xiàn)金流量=(9000+5000)-(10000+1500)=2500(萬元)(1分)

　　要求：

　　2.計(jì)算甲公司并購乙公司預(yù)計(jì)產(chǎn)生的并購收益和并購凈收益，并作出評(píng)價(jià)。

　　『正確答案』

　　預(yù)計(jì)并購收益=35-(25+3)=7(億元)(1分)

　　并購凈收益=7-(3.5+0.5-3)-0.75=5.25(億元)(1分)

　　甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生5.25億元的并購凈收益，此項(xiàng)并購交易是可行的。(1分)

　　向乙公司注資3.5億元，并承擔(dān)0.5億元長(zhǎng)期債務(wù)，作為控股100%的支付對(duì)價(jià)。經(jīng)評(píng)估，甲公司的價(jià)值為25億元，乙公司價(jià)值為3億元，預(yù)計(jì)并購后的整體公司價(jià)值為35億元，并購過程中發(fā)生的交易費(fèi)用支出為0.75億元。

　　要求：

　　3.從企業(yè)發(fā)展的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動(dòng)機(jī)。

　　『正確答案』

　　甲公司并購乙公司的動(dòng)機(jī)包括可以迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力。(3分)

　　【提示】甲乙公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)，通過并購，甲公司可以在短時(shí)間內(nèi)將規(guī)模做大，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。甲公司可以獲得乙公司的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，以此增強(qiáng)甲公司在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　2015年7月6日，甲公司支付了并購對(duì)價(jià)，并辦理完畢并購交易手續(xù)。甲公司在并購整合過程中，吸納乙公司的優(yōu)秀企業(yè)文化，取長(zhǎng)補(bǔ)短、有機(jī)融合，形成一種新的文化;并將甲公司行之有效的前沿理念和完整的管理制度轉(zhuǎn)移至乙公司。

　　要求：

　　4.指出甲公司在并購乙公司過程中進(jìn)行了哪些方面的并購后整合。

　　『正確答案』

　　甲公司在并購乙公司過程中進(jìn)行了文化整合(吸納乙公司的優(yōu)秀企業(yè)文化，取長(zhǎng)補(bǔ)短、有機(jī)融合)、管理整合(將甲公司行之有效的前沿理念和完整的管理制度轉(zhuǎn)移至乙公司)。(3分)