甲公司、乙公司和丙公司為國(guó)內(nèi)汽車配件產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。汽車配件市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。乙與丙公司同在華北地區(qū)，甲公司在華南地區(qū)。甲公司和丙公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度高，營(yíng)銷和管理水平也較高。乙公司通過(guò)3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)汽車配件，規(guī)模較小，資金上存在一定問(wèn)題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)汽車配件的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來(lái)汽車配件的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場(chǎng)。甲公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。2011年3月份，在得知丙公司有意收購(gòu)乙公司后，甲公司開始積極籌備并購(gòu)乙公司。��

　　(1)并購(gòu)預(yù)案��

　　甲公司準(zhǔn)備收購(gòu)乙公司的100%的股權(quán)。甲公司的估計(jì)價(jià)值為15億元，甲公司收購(gòu)乙公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，預(yù)計(jì)新公司價(jià)值將達(dá)到28億元。乙公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為8億元。甲公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要支付收購(gòu)交易費(fèi)用支出0.8億元。��

　　(2)乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)2008～2010年稅后利潤(rùn)分別為：2 000萬(wàn)元、2 120萬(wàn)元和3 200萬(wàn)元。其中：2010年12月26日，乙公司在得知甲公司的收購(gòu)意向后，處置了幾臺(tái)長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，稅前收益為1 000萬(wàn)元，已計(jì)入2010年損益。乙公司的所得稅率為25%，與乙公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)汽車配件的公司的市盈率指標(biāo)為30。

　　(3)甲公司并購(gòu)需要的營(yíng)運(yùn)資金有6個(gè)融資方案，資料如下：

　　��

　　要求：

　　(1)甲公司運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算乙公司的價(jià)值，以及并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。��

　　(2)甲公司根據(jù)乙公司價(jià)值和并購(gòu)收益，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購(gòu)的利弊分析，作出是否并購(gòu)的判斷。

　　��(3)甲公司并購(gòu)需要的營(yíng)運(yùn)資金有6個(gè)融資方案，填表計(jì)算，指出應(yīng)選擇哪個(gè)方案并說(shuō)明理由。加權(quán)平均資本成本小數(shù)點(diǎn)后保留兩位小數(shù)。

　　案例分析題二：

　　分析與提示：

　　(1)2010年平均凈利潤(rùn)=【2000+2120+3200-1000×(1-25%)】/3=2190(萬(wàn)元)

　　2190×30=6.57(億元)

　　并購(gòu)凈收益=是這樣計(jì)算的28-(15+6.57)-(8-6.57)-0.8=4.2(億元)

　　并購(gòu)凈收益大于零，具有財(cái)務(wù)可行性。

　　(2)并購(gòu)的利弊分析

　　(一)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：��

　　��1.有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益;��

　　2.有助于企業(yè)以很快的速度擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，確立或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位;��

　　3.有助于企業(yè)消化過(guò)剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)成本;��

　　4.有助于企業(yè)降低資金成本，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價(jià)值;��

　　5.有助于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方在人才、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)研發(fā)能力，提高管理水平和效率;��

　　6.有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，謀求并購(gòu)戰(zhàn)略價(jià)值等。

　　(二)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)并購(gòu)也有弊端，主要體現(xiàn)為并購(gòu)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，一般包括：

　　1.營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。即企業(yè)并購(gòu)?fù)瓿珊螅�可能并不�?huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購(gòu)雙方資源難以實(shí)現(xiàn)共享互補(bǔ)，甚至?xí)�出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，比如整個(gè)企業(yè)反而可能會(huì)被并入企業(yè)拖累;

　　2.融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購(gòu)?fù)�往需要大量資金，如果企業(yè)籌資不當(dāng)，就會(huì)對(duì)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);��

　　3.反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)并購(gòu)演化成敵意收購(gòu)，被并購(gòu)方就會(huì)不惜代價(jià)設(shè)置障礙，從而增加企業(yè)收購(gòu)成本，甚至有可能會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)失敗;��

　　4.安置被收購(gòu)企業(yè)員工風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施企業(yè)并購(gòu)時(shí)，并購(gòu)方往往會(huì)被要求安置被收購(gòu)企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果并購(gòu)方處理不當(dāng)，往往會(huì)因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營(yíng)成本;��

　　5.資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。由于并購(gòu)雙方的信息不對(duì)稱，有時(shí)并購(gòu)方看好的被并購(gòu)方的資產(chǎn)，在并購(gòu)?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給并購(gòu)方造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。

　　籌資市場(chǎng)價(jià)值和加權(quán)平均資本成本

　　當(dāng)籌資市場(chǎng)價(jià)值等于3577.94萬(wàn)元時(shí)，為最佳融資方案，理由：此方案的加權(quán)平均資本成本最低為12.58%。