東方公司是一家剛成立的國有控股上市公司，主要從事高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供售后服務(wù)。2012年1月東方公司決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，為此管理層召集人事部、財(cái)務(wù)部、業(yè)務(wù)部的中層領(lǐng)導(dǎo)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的擬定工作，專門開會(huì)研究。

　　(一)幾位同志在會(huì)上分別作了發(fā)言。主要內(nèi)容如下：��

　　董事長發(fā)言：東方公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，管理層各負(fù)其責(zé)，有效制衡;外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上;董事會(huì)中有3名以上獨(dú)立董事，并能有效履行職責(zé);不存在證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形;也符合國資委等有關(guān)部門的規(guī)定;因此具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。��

　　副董事長王某發(fā)言：東方公司屬于高科技產(chǎn)品，適合采用限制性股票方式;應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制期，原則上不得少于3年;行權(quán)有效期最長不超過10年;其授權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于首次公開發(fā)行上市30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。��

　　副董事長李某發(fā)言：東方公司發(fā)行在外的股票數(shù)量為28000萬股，可回購1680萬股用于股權(quán)激勵(lì)本公司員工;首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在300萬股以內(nèi);母公司的負(fù)責(zé)人只可參與任意一家子公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;但個(gè)人獲授部分絕不能超過總股數(shù)的1%，超過1%的需要獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。��

　　人事部劉某發(fā)言：公司首期計(jì)劃股票期權(quán)有效期為2年，超過這個(gè)期限的，權(quán)利自動(dòng)失效，且不可追溯行使;東方公司應(yīng)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵(lì)方案，事前報(bào)國資委備案;激勵(lì)對(duì)象因公傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的未行權(quán)的股票期權(quán)取消，再根據(jù)被取消的股票期權(quán)價(jià)值對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行合理補(bǔ)償;激勵(lì)對(duì)象正常調(diào)動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力時(shí)，未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使;高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司的股份。��

　　財(cái)務(wù)部曹某發(fā)言：東方公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過股數(shù)總量的5%;高管人員預(yù)期中長期激勵(lì)收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi);若股權(quán)激勵(lì)數(shù)量調(diào)整而增加10%'則行權(quán)價(jià)格也要增加10%;公司分立時(shí)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：新行權(quán)價(jià)格=原行權(quán)價(jià)格乘以原有的標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票數(shù)量的比例。��

　　(二)股票期權(quán)計(jì)劃

　　東方公司董事會(huì)決定于2012年2月1日對(duì)本公司的10名高級(jí)管理人員每人授予5萬份的股票期權(quán)。這些高級(jí)管理人員必須從現(xiàn)在起為公司連續(xù)服務(wù)滿三年，服務(wù)期滿時(shí)每人才能以每股8元的價(jià)格購買公司股票。

　　該股票期權(quán)在2012年1月1日的公允價(jià)值為20元，2012年2月1日的公允價(jià)值為25元，2012年12月31日的公允價(jià)值為30元。2012年公司有1名管理人員離開公司，預(yù)計(jì)2013年至2014年離開公司的管理人員為2人。

　　要求：

　　1.根據(jù)以上資料，逐項(xiàng)判斷東方公司的做法哪些方面存在不當(dāng)之處，請(qǐng)分別指出不當(dāng)之處，并逐項(xiàng)說明理由。

　　2.根據(jù)資料(二)計(jì)算2012年甲公司因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃計(jì)入資本公積的金額(要求列出計(jì)算過程)

　　分析與提示

　　1. 東方公司管理層召集人事部、財(cái)務(wù)部、業(yè)務(wù)部的中層領(lǐng)導(dǎo)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的擬定工作，專門開會(huì)研究，存在不當(dāng)之處。

　　理由：按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案由董事會(huì)下設(shè)的薪酬和考核委員會(huì)擬定之后，提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。��

　　董事長發(fā)言不存在不當(dāng)之處。��

　　2. 副董事長王某發(fā)言存在不當(dāng)之處。1)東方公司適合采用限制性股票的方式存在不當(dāng)之處。理由：東方公司屬于剛成立的國有控股上市公司從事高科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的公司，適合采用股票期權(quán)激勵(lì)方式;限制性股票適用于成熟型企業(yè)，資金不緊張。2)設(shè)置行權(quán)限制期，原則上不得少于3年存在不當(dāng)之處。理由：行權(quán)限制期，原則上不得少于2年;3)行權(quán)有效期最長不超過10年存在不當(dāng)之處。理由：行權(quán)有效期由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年;4)其授權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于首次公開發(fā)行上市30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。存在不當(dāng)之處。理由：上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場(chǎng)價(jià)原則確定授予價(jià)格或其確定方法。1。授予價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：1)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià);2)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。2。 國有控股上市公司首次公開發(fā)行股票時(shí)擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)的授予價(jià)格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場(chǎng)價(jià)格確定。

　　3. �ジ倍�事長李某發(fā)言存在不當(dāng)之處。1)東方公司發(fā)行在外的股票數(shù)量為28 000萬股，可回購1680萬股用于股權(quán)激勵(lì)本公司員工，存在不當(dāng)之處。理由：上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%，1680萬股/28 000萬股=6%。2)首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在300萬股以內(nèi)，存在不當(dāng)之處。理由：國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%，300萬股/28 000萬股=1.07%。3)母公司的負(fù)責(zé)人只可參與任意一家子公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，存在不當(dāng)之處。理由：母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家子公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。4)但個(gè)人獲授部分絕不能超過總股數(shù)的1%，超過1%的需要獲得董事會(huì)批準(zhǔn)，存在不當(dāng)之處。理由：但個(gè)人獲授部分絕不能超過總股數(shù)的1%，超過1%的需要獲得股東大會(huì)的特別決議批準(zhǔn)。

　　4. �オト耸虏縿⒛嘲l(fā)言1)公司首期計(jì)劃股票期權(quán)有效期為2年，超過這個(gè)期限的，權(quán)利自動(dòng)失效，且不可追溯行使，存在不當(dāng)之處。理由：股票期權(quán)有效期原則上不得低于3年。2)東方公司應(yīng)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵(lì)方案，事前報(bào)國資委備案，存在不當(dāng)之處。理由：東方公司應(yīng)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵(lì)方案，事前報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。3)激勵(lì)對(duì)象因公傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的未行權(quán)的股票期權(quán)取消，再根據(jù)被取消的股票期權(quán)價(jià)值對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行合理補(bǔ)償，存在不當(dāng)之處。理由：激勵(lì)對(duì)象因公傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，其獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。4)激勵(lì)對(duì)象正常調(diào)動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力時(shí)，未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使，存在不當(dāng)之處。理由：激勵(lì)對(duì)象正常調(diào)動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力時(shí)，授予的股權(quán)當(dāng)年已達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。5)高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司的股份。不存在不當(dāng)之處。但前提是董事會(huì)并沒有取消其尚未行使的股權(quán)，假如董事會(huì)決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵(lì)對(duì)象離職之日起無效。

　　5. �ヘ�(cái)務(wù)部曹某發(fā)言：1)全部有效的股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過股數(shù)總量的5%，存在不當(dāng)之處。理由：一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過股本總額的10%。2)高管人員預(yù)期中長期激勵(lì)收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)，不存在不當(dāng)之處。3)若股權(quán)激勵(lì)數(shù)量調(diào)整而增加10%'則行權(quán)價(jià)格也要增加10%，存在不當(dāng)之處。理由：若股權(quán)激勵(lì)數(shù)量調(diào)整而增加，則行權(quán)價(jià)格應(yīng)降低。4)公司分立時(shí)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：新行權(quán)價(jià)格=原行權(quán)價(jià)格乘以原有的標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票數(shù)量的比例，存在不當(dāng)之處。理由：公司分立時(shí)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：新行權(quán)價(jià)格=原行權(quán)價(jià)格乘以(新公司股價(jià)/原公司股價(jià))。

　　2.東方公司2012年計(jì)入資本公積的金額=(10-1-2)×5×25×1/3×11/12=267.36(萬元)