某大型商貿(mào)企業(yè)集團(tuán)具有較高的知名度，其主業(yè)之一是汽車銷售，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。集團(tuán)提出要加大實(shí)業(yè)投資以提升競爭力。2007年上半年，集團(tuán)投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報(bào)告，建議投資1.3億元兼并控股乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)(簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　集團(tuán)總經(jīng)理主持召開兼并乙公司項(xiàng)目評定會(huì)，請相關(guān)部門發(fā)表意見。

　　——投資部提出，應(yīng)當(dāng)盡快簽署兼并協(xié)議，主要理由是：

　　(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。

　　(2)乙公司2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤l 000萬元，年末凈資產(chǎn)l.8億元，經(jīng)營狀況較好。

　　(3)乙公司有員工500人其中50%具有中級以上職稱�？刹捎醚a(bǔ)償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利于經(jīng)營機(jī)制和人才制度的改革，引進(jìn)優(yōu)秀人才，促進(jìn)企業(yè)進(jìn)一步做大做強(qiáng)。進(jìn)行員工身份置換，每人平均補(bǔ)償金額為8萬元。

　　(4)收購乙公司可以充分發(fā)揮集團(tuán)與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，通過產(chǎn)銷聯(lián)動(dòng)，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車計(jì)算，預(yù)計(jì)每年可增加零部件銷售收入10億元，利潤7 000萬元。

　　——法律部提出，同意投資部所提兼并乙公司的建議，主要理由是：

　　(1)兼并乙公司不存在法律障礙。

　　(2)若兼并乙公司，需要關(guān)注可能存在尚未披露的擔(dān)保等所引起的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

　　——財(cái)務(wù)部提出，此項(xiàng)兼并應(yīng)當(dāng)慎重，主要理由是：

　　(1)采用國內(nèi)分行業(yè)的加權(quán)平均資金成本率6%對乙公司2006年經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)進(jìn)行測算，乙公司創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)增加值只有60萬元。

　　(2)經(jīng)咨詢有關(guān)汽車專家，汽車零部件市場60%為外資控股，國內(nèi)大型汽車生產(chǎn)企業(yè)都有自己相對固定的零部件供應(yīng)商，國內(nèi)中小汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)受資金、技術(shù)、人才、管理等因素的制約，可持續(xù)發(fā)展普遍不理想。

　　(3)經(jīng)過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙公司在全國有l(wèi)0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱，銷售業(yè)務(wù)集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中。抽查的子公司存在或有事項(xiàng)沒有披露的情況，且相關(guān)金額較大，僅對外擔(dān)保涉及的金額就高達(dá)l億元以上。

　　要求：

　　假定你是集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師，請根據(jù)上述資料回答下列問題：

　　1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風(fēng)險(xiǎn)，并簡要說明理由。

　　2.提出是否兼并乙公司的建議，并簡要說明理由。

　　【參考答案】

　　1.兼并風(fēng)險(xiǎn)分析：

　　(1)存在營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。

　　理由：

　�、偌瘓F(tuán)收購乙公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生巨大協(xié)同效應(yīng)的最重要的依據(jù)，是公司與大型汽車生產(chǎn)企業(yè)有戰(zhàn)略合作協(xié)議，但上述戰(zhàn)略合作協(xié)議并不具有法定約束力。

　　②汽車零部件采購市場已是買方市場[或：市場已被瓜分]

　　[或：公司通過戰(zhàn)略合作協(xié)議將汽車生產(chǎn)企業(yè)零部件采購大部分集中在乙公司的設(shè)想很難實(shí)現(xiàn)。]

　　(2)存在被收購企業(yè)員工風(fēng)險(xiǎn)。

　　理由：

　�、僭趯�(shí)施并購時(shí)，需安置乙公司的員工或者支付相關(guān)成本。 [或：身份置換需要支付4000萬元]。

　　②目前中小零部件企業(yè)技術(shù)、營銷人員及高管人員流動(dòng)性過強(qiáng)，乙公司業(yè)務(wù)銷售集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中，容易造成人才流失和業(yè)務(wù)流失。)

　　(3)存在資產(chǎn)或負(fù)債不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。理由：

　�、倏赡艽嬖谫Y產(chǎn)高估。)

　�、诳赡艽嬖跊]有披露的巨額擔(dān)保，相關(guān)的訴訟將形成集團(tuán)的負(fù)債。

　　(4)盈利能力下降風(fēng)險(xiǎn)。

　　理由：采用行業(yè)加權(quán)平均資本成本率計(jì)算，乙公司2006年只創(chuàng)造了60萬元的經(jīng)濟(jì)增加值。

　　2.建議放棄兼并。

　　理由：雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大，但兼并乙公司存在很大風(fēng)險(xiǎn)