a股份有限公司(以下簡稱a公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的大型上市企業(yè)。2004年9月，為了取得原材料供應(yīng)的主動(dòng)權(quán)，a公司董事會(huì)決定收購其主要原材料供應(yīng)商b股份有限公司(以下簡稱b公司)的全部股權(quán)，并聘請某證券公司作為并購顧問。有關(guān)資料如下：

　　1.并購及融資預(yù)案

　　(1)并購計(jì)劃

　　b公司全部股份1億股均為流通股。a公司預(yù)計(jì)在2005年一季度以平均每股12元的價(jià)格收購b公司全部股份，另支付律師費(fèi)、顧問費(fèi)等并購費(fèi)用0.2億元，b公司被并購后將成為a公司的全資子公司。a公司預(yù)計(jì)2005年需要再投資7.8億元對其設(shè)備進(jìn)行改造，2007年底完成。

　　(2)融資計(jì)劃

　　a公司并購及并購后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個(gè)融資方案：

　　甲方案：向銀行借人20億元貸款，年利率5%，貸款期限為1年，貸款期滿后可根據(jù)情況申請貸款展期。

　　乙方案：按照每股5元價(jià)格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。

　　丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)換公司債券20億元(共200萬張，每張面值1 000元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預(yù)計(jì)在2008年初按照每張債券轉(zhuǎn)換為200股的比例全部轉(zhuǎn)換為a公司的普通股。

　　2.其他相關(guān)資料

　　(1)b公司在2002年、2003年和2004年的凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和0.6億元。其中2003年凈利潤中包括處置閑置設(shè)備的凈收益0.6億元。b公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標(biāo)為11。經(jīng)評估確認(rèn)，a公司并購b公司后的公司總價(jià)值將達(dá)55億元。并購b公司前，a公司價(jià)值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。

　　(2)a公司并購b公司后各年相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測值如下：

　　相 關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo) 改造完成前(2005～2007年) 改造完成后(2008年及以后)

　　甲方案 乙方案 丙方案 甲方案 乙方案 丙方案

　　凈利潤(億元) 2.88 3.6 3.12 5.28 6 6

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 62.50 37.50 62.50 62.50 37.50 37.50

　　利息倍數(shù) 5 8 6 8 10 10

　　注：資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)為年末數(shù)

　　(3)貸款銀行要求a公司并購b公司后，a公司必須滿足資產(chǎn)負(fù)債率≤65%、利息倍數(shù))5.5的條件。

　　(4)在a公司特別股東大會(huì)上，絕大多數(shù)股東支持并購b公司，但要求管理層從財(cái)務(wù)分析角度對并購的合理性進(jìn)行論證，確保并購后a公司每股收益不低于0，45元。

　　要求：

　　1.根據(jù)b公司近三年盈利的算術(shù)平均數(shù)，運(yùn)用市盈率法計(jì)算b公司的價(jià)值。

　　2.計(jì)算a公司并購b公司的并購凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分析該項(xiàng)并購的可行性。

　　3.計(jì)算a公司并購b公司后的下列每股收益指標(biāo)：

　　(1)甲、乙、丙三個(gè)融資方案在改造完成前(2005～2007年)各年的每股收益(元);

　　(2)甲、乙、丙三個(gè)融資方案在改造完成后(2008年及以后)的每股收益(元)。

　　4.分析甲、乙、丙三個(gè)融資方案對貸款銀行和股東條件的滿足程度，并指明貸款銀行和股東均可接受的融資方案。

　　[分析提示]

　　1. 近三年平均凈利潤為： [1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)

　　運(yùn)用市盈率法計(jì)算的b公司的價(jià)值為：1×11=11(億元)

　　2.a公司并購b公司的并購凈收益=55-(40+11)-(12-11)—0.2=2.8(億元)

　　a公司應(yīng)進(jìn)行此次并購。

　　3.(1)改造完成前各年(2005～2007年)的每股收益

　　甲方案：2.88/6=0.48(元)

　　乙方案：3.60/(6+4)=0.36(元)

　　丙方案：3.12/6=0.52(元)

　　(2)改造完成后各年(2008年及以后)的每股收益

　　甲方案：5.28/6=0.88(元)

　　乙方案：6/(6+4)=0.6(元)

　　丙方案：6/(6+4)=0.6(元)

　　4.甲方案能滿足股東要求，但不能滿足銀行要求;

　　乙方案能滿足銀行要求，但不能滿足股東要求;

　　丙方案能同時(shí)滿足銀行和股東要求，故可接受丙方案。