有關(guān)泰山公司的設(shè)立和生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

　　1.為了推廣新能源技術(shù)，甲股份有限公司與乙股份有限公司決定募集設(shè)立泰山股份有限公司，股本總額為 6000 萬元人民幣。公司設(shè)立方案中規(guī)定甲、乙公司均用貨幣資金出資 1000萬元，其余資本金通過社會(huì)募集取得。公司設(shè)立方案經(jīng)律師審查修改后設(shè)立了泰山股份有限公司(下稱泰山公司)。

　　2.泰山公司成立后，由股東大會(huì)通過社會(huì)招聘，任命張濤為公司總經(jīng)理。張濤到任后，提議王江為財(cái)務(wù)總監(jiān)。王江是張濤原單位的高級工程師，精通新能源的開發(fā)利用，與張濤配合默契。該提議經(jīng)張濤主持的經(jīng)理會(huì)議通過，正式任命王江為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　3.泰山公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括通過微生物發(fā)酵生產(chǎn)清潔的、可持續(xù)發(fā)展的新能源，銷售新能源產(chǎn)品;向其他企業(yè)提供新能源方案的咨詢設(shè)計(jì)以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，被國家有關(guān)部門認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。2010 年度實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入 10 億元，取得技術(shù)服務(wù)收入 8000 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 3 億元。對于取得的營業(yè)收入泰山公司按照增值稅稅率 17%繳納了增值稅，按20%的所得稅稅率繳納了企業(yè)所得稅。

　　4.為了加快企業(yè)的發(fā)展，充分利用財(cái)務(wù)杠桿實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化， 2011 年初經(jīng)董事會(huì)決定向社會(huì)公開發(fā)行債券 28000 萬元，發(fā)行債券取得資金后將 27000 萬元用于新能源的開發(fā)，1000 萬元用于興建職工活動(dòng)中心和購置體育器材。在此之前泰山未發(fā)行過債券。

　　5.為了發(fā)行債券，由公司審計(jì)委員會(huì)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了審計(jì)報(bào)告。注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)行審計(jì)程序，對泰山公司在會(huì)計(jì)處理中的不當(dāng)之處進(jìn)行審計(jì)調(diào)整后，出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告。審計(jì)后的泰山公司財(cái)務(wù)報(bào)告表明，泰山公司 2010 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額為 70000萬元，負(fù)債總額為 18000 萬元，所有者權(quán)益總額為 52000 萬元。

　　要求：

　　1.根據(jù)公司法律制度有關(guān)規(guī)定，指出泰山公司設(shè)立方案中的不合法之處，簡要說明理由。

　　2.根據(jù)公司、會(huì)計(jì)法律制度有關(guān)規(guī)定，指出泰山公司設(shè)立的管理機(jī)構(gòu)和人員的不合法之處，簡要說明理由。

　　3.根據(jù)稅收法律制度有關(guān)規(guī)定，指出泰山公司上述納稅行為的不合法之處，分別簡要說明理由。

　　4.根據(jù)會(huì)計(jì)、證券法律制度有關(guān)規(guī)定，指出泰山公司發(fā)行債券行為的不合法之處，分別簡要說明理由。

　　參考答案：

　　1.泰山公司設(shè)立方案的不合法之處：

　　甲、乙公司出資金額不符合法律規(guī)定。理由：公司法律規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，甲乙公司作為發(fā)起人，出資額不得少于 2100 萬元(6000×35%)，而方案中發(fā)起人的出資額只有 2000 萬元，不符合規(guī)定。

　　2.泰山公司在機(jī)構(gòu)設(shè)立、人員任命中的不合規(guī)之處：

　　泰山公司由股東大會(huì)任命張濤為總經(jīng)理不符合規(guī)定。理由：根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，由股東大會(huì)聘任總經(jīng)理不符合規(guī)定。任命王江為財(cái)務(wù)總監(jiān)不符合規(guī)定。理由：根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，由經(jīng)理任命財(cái)務(wù)總監(jiān)不符合規(guī)定。同時(shí)，根據(jù)會(huì)計(jì)法規(guī)的規(guī)定，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職條件包括取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書和具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或者從事會(huì)計(jì)工作 3 年以上經(jīng)歷，王江不符合擔(dān)任會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格。

　　3.泰山公司稅收處理中的不合規(guī)之處：

　　技術(shù)服務(wù)收入繳納增值稅不符合規(guī)定。理由：按照稅收法規(guī)規(guī)定，技術(shù)服務(wù)收入應(yīng)繳納營業(yè)稅。

　　泰山公司按 20%的稅率繳納所得稅不符合規(guī)定。理由：國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)減按15%征收企業(yè)所得稅，不按 20%征收所得稅。

　　4.泰山公司在發(fā)行債券中的不合規(guī)之處：

　　(1)發(fā)行債券由董事會(huì)決定不符合規(guī)定。理由：按照公司法律制度的規(guī)定，發(fā)行債券應(yīng)該由股東大會(huì)作出決議，不能由董事會(huì)作出決議。

　　(2)發(fā)行債券的金額不符合證券法律規(guī)定。理由：按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券應(yīng)符合下列條件：①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元;②累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十;③最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 ;④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;⑤債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件。從題目給定的資料可以看出，凈資產(chǎn)為 52000 萬元時(shí)，發(fā)行債券總額最多為 20800 萬元(52000×40%)，發(fā)行債券總額 28000 萬元超過了累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十的規(guī)定。

　　(3)將發(fā)行債券取得的資金用于興建職工活動(dòng)中心不符合證券法律制度的規(guī)定。理由：按照證券法的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　(4)由審計(jì)委員會(huì)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)不符合規(guī)定。理由：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司聘用承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東大會(huì)或董事會(huì)決定。