A股份有限公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型上市公司,主要從事餐飲、運輸、娛樂等經營管理。有關資料如下:
(1)2×14年,A公司為了擴大市場份額,進行了如下并購業(yè)務:
收購甲公司。A公司擁有6000輛出租汽車,在當?shù)負碛休^大的市場份額。甲公司與A公司同屬同一公司投資控股,甲公司因規(guī)模小,有200輛出租汽車,經濟效益較差。經協(xié)商,本次收購以2×14年3月31日為基準日,按會計師事務所審計后的甲公司凈資產的120%作為對價,A公司取得甲公司的全部股權,所需的審計費用10萬元由A公司承擔。
經會計師事務所審計,甲公司2×14年3月31日總資產為2300萬元,負債總額為500萬元,凈資產為1800萬元。A公司按凈資產的120%,即2160萬元用銀行存款支付給了母公司。2×14年4月1日,A公司派出管理人員,全面接手了甲公司,作為A公司的一個業(yè)務分部,進行吸收合并。
(2)2×14年,A公司其他長期股權投資情況如下:
、貯公司經過18個月的談判之后簽署了一項重要協(xié)議,根據此項協(xié)議,A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購了同地規(guī)模相當?shù)囊绎埖辏瑩碛幸绎埖?0%的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元,處繁華地段,2×14年實現(xiàn)凈利潤3億元。
、贏公司投資于丙度假村,2×14年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定:股權以其持股比例享有相應的表決權。
、跘公司于2×14年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館,收購前雙方無關聯(lián)方關系。丁餐館位于北美,注冊資本600萬美元,A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2×14年度實現(xiàn)凈利潤100萬美元,其中,1~7月份實現(xiàn)凈利潤40萬美元。
④A公司投資于戊旅行社,擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬元,由于市場競爭激烈,2×14年末已資不抵債,凈資產為-100萬元。
、軦公司投資于申汽車修理公司,擁有該公司5%的表決權資本,對申公司沒有重大影響。申公司注冊資本為4000萬元,擁有先進的修理設備,在競爭中占據有利地位,A公司的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。
(3)A公司為進入西北市場,2×15年6月30日,以現(xiàn)金2200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權股份。C公司為2×15年4月1日新成立的公司,截止2×15年6月30日,C公司持有貨幣資金2400萬元,實收資本2000萬元,資本公積500萬元,未分配利潤-100萬元。
(4)A公司2×13年持有D公司70%的有表決權股份,基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷,2×15年7月10日,甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權股份,從而持有D公司80%的有表決權股份。
要求:
(1)請根據資料(1),回答以下問題:
、僦赋鯝公司收購甲公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,并說明理由。
、谡堉赋錾鲜銎髽I(yè)合并的合并日(購買日),并說明理由。
③請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎,并說明理由。
、苷堈f明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產賬面價值之間差額應如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。
(2)根據資料(2),從并購雙方行業(yè)相關性、并購的形式和意愿的角度,分析、判斷A公司并購乙飯店的并購類型;分析該并購可能給A公司帶來的利益;分析A公司可能采取的籌資方式。
(3)根據資料(2),分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說明理由。
(4)根據資料(2),指出在將丁餐館納入合并范圍時,A公司應如何反映合并凈利潤?
(5)根據資料(3)、(4),逐項分析、判斷A公司2×15年上述業(yè)務是否形成合并?如不形成企業(yè)合并的,請簡要說明理由。
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