參考答案及解析：

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核股東大會(huì)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)的召開情形包括：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　2、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核公司股東資格取得。原始取得是指直接向公司認(rèn)購(gòu)股份，包括設(shè)立取得和增資取得。

　　3、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　4、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　5、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核發(fā)起人的責(zé)任承擔(dān)。發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，原則上應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。如果公司成立后對(duì)發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂的合同予以確認(rèn)，或者公司已實(shí)際成為合同主體，而且合同相對(duì)人也要求公司承擔(dān)責(zé)任，則由公司承擔(dān)合同責(zé)任。所以選項(xiàng)D說法錯(cuò)誤。

　　6、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。

　　7、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。所以選項(xiàng)B說法錯(cuò)誤。

　　8、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中董事會(huì)一共6名成員，所以只要4名董事出席會(huì)議即可舉行，4名董事通過決議即有效。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　9、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任承擔(dān)�！豆�司法》規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　10、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不足時(shí)其他股東的責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　11、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所以選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。

　　12、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核公司的分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲公司在分立時(shí)已經(jīng)與丁公司約定債務(wù)全部由乙公司承擔(dān)，因此，丁公司只能向乙公司主張債權(quán)，不能向丙公司進(jìn)行主張。

　　13、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核公司資本概述。資本不變?cè)瓌t，是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動(dòng)。

　　14、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核股東代表訴訟制度。《公司法》第151條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本案中，鄭某是公司的經(jīng)理，屬于公司的高級(jí)管理人員，高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)(而非董事會(huì))的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。所以選項(xiàng)A、C錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確。對(duì)高級(jí)管理人員提起股東代表訴訟，對(duì)有限責(zé)任的股東的持股比例沒有要求，對(duì)股份有限公司的股東，才有連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的要求。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　15、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核股東代位訴訟。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項(xiàng)E表述不完整，不選。

　　2、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核公司設(shè)立條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;依法制定公司章程。采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制訂公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);有公司住所。

　　3、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。公司法已經(jīng)取消了最低注冊(cè)資本和出資期限的限制，所以選項(xiàng)B、E錯(cuò)誤。

　　4、

　　【正確答案】 ADE

　　【答案解析】 本題考核清算責(zé)任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　5、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核公司的解散與清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所以選項(xiàng)A正確。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。所以選項(xiàng)B正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。所以選項(xiàng)C正確。公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)清算程序適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序適用《公司法》的規(guī)定。所以選項(xiàng)D正確。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

　　6、

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核公積金的種類。根據(jù)公積金的不同來(lái)源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。