參考答案及解析：

一、單項選擇題

1.【正確答案】B

【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的限制規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉讓其所持有的本公司股份。所以選項B說法錯誤。

2.【正確答案】D

【答案解析】本題考核有限責任公司的董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。

3.【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司法人人格否認制度。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任，所以選項C說法錯誤。

4.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司的分立。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲公司在分立時已經(jīng)與丁公司約定債務全部由乙公司承擔，因此，丁公司只能向乙公司主張債權，不能向丙公司進行主張。

5.【正確答案】D

【答案解析】本題考核發(fā)起人的責任承擔。發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，原則上應由發(fā)起人承擔合同責任。如果公司成立后對發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂的合同予以確認，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。所以選項D說法錯誤。

6.【正確答案】C

【答案解析】本題考核股東大會。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時股東大會的召開情形包括：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。

7.【正確答案】B

【答案解析】本題考核股東代位訴訟。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

8.【正確答案】A

【答案解析】本題考核公司股東資格取得。原始取得是指直接向公司認購股份，包括設立取得和增資取得。

9.【正確答案】A

【答案解析】本題考核股權轉讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

10.【正確答案】A

【答案解析】本題考核公司合并。公司合并的形式有三種：一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新設合并，即指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。本題所描述情形屬于新設合并。三是控股合并，是指一家公司購進或取得了另一家公司有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到控制后者經(jīng)營和財務方針的持股比例。

11.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司的經(jīng)營范圍。公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定。所以選項A錯誤。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是必須辦理變更登記。所以選項C錯誤。公司不得超越經(jīng)營范圍進行活動，如果當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，為了保護善意相對人的利益，人民法院不因此認定合同無效。但是違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。所以選項D錯誤。

12.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司資本概述。資本不變原則，是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動。

13.【正確答案】D

【答案解析】本題考核股東非貨幣財產(chǎn)出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

14.【正確答案】D

【答案解析】本題考核國有獨資公司。國有獨資公司不設股東會，公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。

15.【正確答案】C

【答案解析】本題考核一人有限責任公司股東的責任承擔�！豆�司法》規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、多項選擇題

16.【正確答案】ADE

【答案解析】本題考核清算責任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

17.【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核公司的解散與清算。清算期間公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。所以選項A正確。公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。所以選項B正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。所以選項C正確。公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)清算程序適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序適用《公司法》的規(guī)定。所以選項D正確。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。所以選項E錯誤。

18.【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核有限責任公司股東的股權回購請求權。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

19.【正確答案】AD

【答案解析】本題考核公積金的種類。根據(jù)公積金的不同來源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。

20.【正確答案】ACD

【答案解析】本題考核有限責任公司的設立。公司法已經(jīng)取消了最低注冊資本和出資期限的限制，所以選項B、E錯誤。

21.【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核公司設立條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;依法制定公司章程。采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制訂公司章程;采取募集方式設立的，則發(fā)起人制訂公司章程后經(jīng)創(chuàng)立大會通過;有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。