參考答案及解析：

一、單項(xiàng)選擇題

1、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司變更。依照《公司法》規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)須清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按公司法的規(guī)定進(jìn)行清算。

3、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司解散。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶�全部債務(wù)以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

4、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核增資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加注冊(cè)資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

5、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司解散的情形。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第182條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(2)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。另外，股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶�全部債務(wù)為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

6、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核公司解散。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

7、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核董事會(huì)的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。所以選項(xiàng)A正確。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核清算中公司破產(chǎn)的情形。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，所以選項(xiàng)A說(shuō)法錯(cuò)誤。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院，所以選項(xiàng)B說(shuō)法正確。根據(jù)《公司法司法解釋(二)》的規(guī)定，債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理，所以選項(xiàng)C說(shuō)法正確。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算，所以選項(xiàng)D說(shuō)法正確。

9、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。

10、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立。公司設(shè)立不同于公司的設(shè)立登記，后者是公司設(shè)立行為的最后階段。

11、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

12、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的決議情況。有限責(zé)任公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東大會(huì)是股份有限公司中的組織機(jī)構(gòu)。

13、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核股份公司監(jiān)事會(huì)。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。所以選項(xiàng)C正確。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

14、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定�！豆�司法》規(guī)定一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。但允許“法人”投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定，不設(shè)股東會(huì)。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

15、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核出資方式。股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。有限責(zé)任公司不可以用勞務(wù)出資，只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。

二、多項(xiàng)選擇題

1、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核公司決議瑕疵的訴訟。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

2、

【正確答案】 CD

【答案解析】 本題考核股東。控股股東是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。所以選項(xiàng)C說(shuō)法錯(cuò)誤。股東之間的關(guān)系上，股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利，但公司章程可做其他約定。所以選項(xiàng)D說(shuō)法錯(cuò)誤。

3、

【正確答案】 AD

【答案解析】 本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法中有關(guān)善意取得制度的規(guī)定處理。原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持;受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。本題中，孫某在不知情的情況下以合理的價(jià)格受讓股權(quán)，并且辦理了變更登記，因此可以適用善意取得制度取得股權(quán)所有權(quán)。趙某可以向原股東何某要求賠償，若該公司的實(shí)際控制人對(duì)未及時(shí)辦理變更登記存在過(guò)錯(cuò)，趙某有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4、

【正確答案】 ACE

【答案解析】 本題考核公司章程。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。所以選項(xiàng)A正確。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。股東或發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的，其他發(fā)起人股東與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。公司解散后依法清算的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。所以選項(xiàng)E正確。

5、

【正確答案】 ACE

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。本題中，股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的動(dòng)詞是審批、決議之類(lèi)的權(quán)力詞。董事會(huì)作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集、執(zhí)行、制訂、決定之類(lèi)的執(zhí)行性動(dòng)詞，A、C、E三項(xiàng)是股東會(huì)的職權(quán)，B、D兩項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。

6、

【正確答案】 ACDE

【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的董事會(huì)。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表，不是應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。所以選項(xiàng)A說(shuō)法錯(cuò)誤。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。所以選項(xiàng)C說(shuō)法錯(cuò)誤。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。所以選項(xiàng)D說(shuō)法錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。所以選項(xiàng)E說(shuō)法錯(cuò)誤。