【多選題】下列有關(guān)公司董事會的表述中，符合我國法律規(guī)定的有(　)。

A.所有有限責(zé)任公司董事會中均應(yīng)有公司職工代表

B.所有有限責(zé)任公司董事會中均不應(yīng)有公司職工代表

C.董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.董事任期屆滿未及時改選，在選舉出新董事之前，仍應(yīng)履行董事職務(wù)

E.股份有限公司的董事因故不能出席董事會，可以委托其他股東代理出席會議

『正確答案』CD

『答案解析』本題考核董事會。我國《公司法》規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立：董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有職工代表。其他有限責(zé)任公司：“可以”有職工代表。所以，AB選項均不正確。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。因此，D選項正確。股份有限公司的董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。所以，E選項不正確。

【單選題】甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，乙公司(　)。

A.只能要求丙公司單獨(dú)承擔(dān)責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產(chǎn)比例承擔(dān)責(zé)任

C.可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.只能要求丙公司承擔(dān)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

『正確答案』C

『答案解析』本題考核公司分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù)屬內(nèi)部協(xié)議，無對外效力，不能對抗乙公司。

【多選題】2018年甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營。甲公司原有負(fù)債5000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列說法中，正確的有(　)。

A.丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)

B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)

C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)

D.甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定

E.甲乙公司的約定對丙銀行不產(chǎn)生效力

『正確答案』BCE

『答案解析』本題考核公司分立后的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理，本題中，由于債權(quán)人丁公司認(rèn)可了清償協(xié)議，因此不能再要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)，選項A、D錯誤;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中，小債權(quán)人和丙銀行由于沒有認(rèn)可該協(xié)議，因此可以要求分立后的甲、乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任，因此選項B、C、E正確。

【單選題】甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%�，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.如果甲不同意，應(yīng)由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B.如果乙不同意，應(yīng)由乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓該出資

D.如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓�！豆�司法》第72條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以，D選項不符合《公司法》規(guī)定。

【多選題】根據(jù)《公司法》，有(　)情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。(2011年)

A.在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

B.股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

C.股東會會議決議為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)�！�—無法律依據(jù)

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

E.股東會會議決議減少注冊資本——股份公司收購本公司股份的情形

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核異議股東股份回購請求權(quán)。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【注意】與股份有限公司收購本公司股份的情形相區(qū)分。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊資本;

(2)與持有本公司股份的其他公司合并;

(3)將股份獎勵給本公司職工;

(4)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

【單選題】下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的活動中，符合法律規(guī)定的是(　)。

A.甲上市公司的董事A在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司股票的20%

B.乙股份有限公司的發(fā)起人B將其持有的本公司股份在公司成立之日起第3年轉(zhuǎn)讓

C.丙股份有限公司的董事C在其離職后的第4個月將其持有的丙公司股份轉(zhuǎn)讓

D.丁股份有限公司的監(jiān)事D在任職期間內(nèi)某一年將其持有的丁公司股份轉(zhuǎn)讓30%

『正確答案』B

『答案解析』公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

【單選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法中，正確的是(　)。

A.一人有限責(zé)任公司的股東僅限于一個自然人

B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分次繳納公司章程規(guī)定的出資額，但首次繳納不能低于規(guī)定出資額的20%

D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元

『正確答案』B

『答案解析』本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人也可以是法人，所以選項A錯誤。一人有限責(zé)任公司沒有最低注冊資本限額要求;可以分期繳納出資，但沒有首次出資額的要求。所以選項C、D錯誤。

【提示】注意與個人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別

(1)個人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是1個自然人。

(2)個人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格。

【多選題】下列關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會的表述中，正確的有(　)。

A.董事會應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)

C.公司董事長、副董事長、董事、高級管理人員在任何情況下均不得在其他公司兼職

D.公司董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定，副董事長由董事會選舉產(chǎn)生

E.董事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

『正確答案』AB

『答案解析』本題考核國有獨(dú)資公司董事會。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。A、B選項正確。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。所以，C選項不正確。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。所以，D選項錯誤。國有獨(dú)資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。所以，E選項錯誤。

【單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定損害股東利益的，(　)可以向人民法院提起訴訟。

A.董事會

B.監(jiān)事會

C.股東

D.法定代表人

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股東訴訟的內(nèi)容。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

【提示】有權(quán)提起股東直接訴訟的股東，對持股權(quán)沒有限制。任何股東均可提起。

【多選題】董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，(　)可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

A.有限責(zé)任公司的股東

B.有限責(zé)任公司的職工代表

C.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東

D.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東

E.有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核股東代位訴訟。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

【提示】提起股東代位訴訟的股東，有限責(zé)任公司中對股東持股權(quán)沒有限制，股份有限公司則對持股時間和持股權(quán)均有限制。

【多選題】劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指使公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列選項正確的有(　)。(《經(jīng)典題解》P316)

A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

B.王某具有提起股東代表訴訟的資格

C.王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會提出請求

D.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無須甲公司蓋章或劉某簽字

E.王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司

『正確答案』BCE

『答案解析』本題考核股東代位訴訟。在有限責(zé)任公司的股東代表訴訟中，并沒有要求股東的持股比例。所以選項A錯誤。股東代位訴訟的，股東也是以自己的名義起訴，以侵害公司利益的人為被告，所得利益歸于公司。所以選項D錯誤。

【單選題】公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會或股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，(　)可以向人民法院提起解散公司的訴訟。

A.單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東

B.公司董事會成員

C.公司監(jiān)事

D.公司股東

『正確答案』A

『答案解析』本題考核提起解散公司訴訟的主體。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司具有下列事由之一，并符合《公司法》規(guī)定的，單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟：(1)公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會或股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(2)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。題干中的情形就是規(guī)定中的第一種情形�？梢蕴崞鸾馍⒐�司訴訟的主體是單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。