1、正確答案：C

　　試題解析：

　　(1)選項A：擔保物權以取得物的交換價值為目的，用益物權以物的利用為目的;(2)選項B：擔保物權是從物權，以債權的存在為前提，隨債權的轉移而轉移，并隨債權的消滅而消滅;(3)選項D：擔保物權是為確�！皞鶛鄬崿F(xiàn)”而設立的物權。

　　2、正確答案：A

　　試題解析：

　　(1)選項B：承租人無力償付租金的情況下，將承租人“自己”的財產以明顯不合理低價轉讓，且受讓人知道該情形的，出租人有權撤銷;選項B所述為承租人賣掉“出租人”的財產，屬于無權處分，并不適用合同保全撤銷權。(2)選項C：合同保全的撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使的，該撤銷權消滅。(3)選項D：債權人行使撤銷權所支付的律師代理費、差旅費等必要費用，由債務人負擔;第三人有過錯的，應當適當分擔。

　　3、正確答案：A

　　試題解析：

　　同時履行抗辯權，是指雙務合同的當事人應同時履行義務的，一方在對方未履行義務前，有拒絕對方請求自己履行合同的權利。

　　4、正確答案：C

　　試題解析：

　　(1)選項AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;(2)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙人可以勞務作為出資。

　　5、正確答案：C

　　試題解析：

　　(1)選項AD：特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)機構性質的合伙企業(yè);非專業(yè)服務機構不能采取特殊的普通合伙企業(yè)形式。(2)選項B：在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　6、正確答案：A

　　試題解析：

　　(1)選項CD：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。趙某的行為違法《公司法》上述規(guī)定，股東的異議合法(2)選項A：作為總經理，趙某應當知道該交易應經但未經股東會同意，“專利實施權轉讓合同”無效，而不是未成立。(3)選項B：技術轉讓合同(包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技術秘密轉讓、專利實施許可合同)應當采用書面形式。

　　7、正確答案：A

　　試題解析：

　　(1)選項BD：屬于股東大會的職權;(2)選項C：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　8、正確答案：A

　　試題解析：

　　【解析1(法條依據(jù)版)】根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第25、26條的規(guī)定，實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持(選項B)。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持(選項C)。名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法有關善意取得的規(guī)定處理(選項D)。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持(選項A)。

　　【解析2(理論推演版)】隱名股東與顯名股東之間的權利義務關系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力(在隱名股東與顯名股東之間是有效的)。(1)選項ABC：在名義股東和實際出資人之間說事兒，按“合同”處理;(2)選項D：“認定”處分股權行為無效--涉及受讓人(第三人)，應當看“登記”。

　　9、正確答案：C

　　試題解析：

　　公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出(選項D正確);②通過虛構債權債務關系將其出資轉出(選項B正確);③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配(選項A正確);④利用關聯(lián)交易將出資轉出;⑤其他未經法定程序將出資抽回的行為。

　　10、正確答案：A

　　試題解析：

　　“債務人不能清償?shù)狡趥鶆�，并且明顯缺乏清償能力”主要適用于債權人提出破產申請和債務人提出破產申請但其資不抵債狀況通過形式審查不易判斷的案件