答案解析

　　一 、單項(xiàng)選擇題

　　1. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。(2)選項(xiàng)C：股份有限公司的公司章程由發(fā)起人制定。(3)選項(xiàng)D：采用募集方式設(shè)立的股份有限公司，公司章程須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

　　【知識點(diǎn)】 公司章程

　　2. 【答案】 A

　　【解析】

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加對該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【知識點(diǎn)】 公司能力

　　3. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。實(shí)際控制人不是股東，公司章程對實(shí)際控制人不具有約束力;(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　【知識點(diǎn)】 公司章程,公司章程

　　4. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)ABD：根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)“補(bǔ)充賠償責(zé)任”;(2)選項(xiàng)D：股東或發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的，其他發(fā)起人股東與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【知識點(diǎn)】 公司發(fā)起人與股東

　　5. 【答案】 B

　　【解析】

　　股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)購股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司可以請求認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【知識點(diǎn)】 公司發(fā)起人與股東

　　6. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項(xiàng)B：公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　【知識點(diǎn)】 公司變更

　　7. 【答案】 B

　　【解析】

　　公司解散的原因：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　【知識點(diǎn)】 公司解散和清算

　　8. 【答案】 C

　　【解析】

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【知識點(diǎn)】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購

　　9. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項(xiàng)D：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，無權(quán)要求復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿。

　　【知識點(diǎn)】 公司發(fā)起人與股東

　　10. 【答案】 D

　　【解析】

　　代表10%以上(大于等于10%)表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

　　【知識點(diǎn)】 有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　11. 【答案】 C

　　【解析】

　　根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

　　【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

　　12. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項(xiàng)A：根據(jù)規(guī)定，一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。本題中，甲公司為“法人”，不受上述規(guī)定限制。

　　【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

　　13. 【答案】 C

　　【解析】

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【知識點(diǎn)】 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股東資格繼承

　　14. 【答案】 C

　　【解析】

　　根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本案中，其中2014年5月1日發(fā)行的1年期公司債券800萬元已經(jīng)到期清償，設(shè)再次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額﹦2000+800-800+X=10000×40%，解上述方程可以得到X=2000(萬元)。

　　【知識點(diǎn)】 公司債券,公司債券制度

　　15. 【答案】 D

　　【解析】

　　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

　　【知識點(diǎn)】 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　16. 【答案】 D

　　【解析】

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【知識點(diǎn)】 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　17. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項(xiàng)B：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

　　【知識點(diǎn)】 股份有限公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

　　18. 【答案】 C

　　【解析】

　　股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　【知識點(diǎn)】 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　19. 【答案】 B

　　【解析】

　　股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　【知識點(diǎn)】 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　20. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。本題中，轉(zhuǎn)增后至少留存1000×25%=250(萬元)的法定公積金，因此可以用于轉(zhuǎn)增的法定公積金最高限額為400﹣250=150(萬元)。

　　【知識點(diǎn)】 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　21. 【答案】 C

　　【解析】

　　選項(xiàng)C：公司債券反映的是其發(fā)行人和投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不是投資、贈(zèng)與，而是一種借貸關(guān)系。

　　【知識點(diǎn)】 公司債券制度

　　22. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。(2)選項(xiàng)C：公司發(fā)行無記名股票的，公司“應(yīng)當(dāng)”記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。(3)選項(xiàng)D：公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(配股)，向不特定對象公開募集股份(增發(fā))。

　　【知識點(diǎn)】 股份有限公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

　　23. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效;(2)選項(xiàng)BCD：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　【知識點(diǎn)】 股東訴訟

　　24. 【答案】 A

　　【解析】

　　發(fā)起人以設(shè)立中的公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，甲以乙公司的名義訂立合同，所租房屋供乙公司使用，應(yīng)由乙公司承擔(dān)合同責(zé)任。

　　【知識點(diǎn)】 公司發(fā)起人與股東

　　二 、多項(xiàng)選擇題

　　1. 【答案】 A, D, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個(gè)公司控制或者依照協(xié)議被另一個(gè)公司實(shí)際控制支配的公司。本題中，乙公司為甲公司的全資子公司，而非分公司.(2)選項(xiàng)CDE：無論母公司與子公司之間的控制依附關(guān)系如何，母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本題中，乙公司具有法人資格，債務(wù)由乙公司自己承擔(dān)。

　　【知識點(diǎn)】 公司及其種類

　　2. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)D：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。(2)選項(xiàng)E：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　【知識點(diǎn)】 股份有限公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

　　3. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　【知識點(diǎn)】 公司能力

　　4. 【答案】 B, E

　　【解析】

　　(1)股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。(2)股東或者發(fā)起人也可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司股權(quán)出資。以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

　　【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

　　5. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)B：募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向“社會(huì)公開募集”或者“向特定對象募集”而設(shè)立的公司;(2)選項(xiàng)E：創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)由代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

　　6. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　股份有限公司發(fā)行新股中取得股東資格，必須同時(shí)滿足三個(gè)條件：①股東大會(huì)依法作出決議;②決議經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn);③投資者按協(xié)議認(rèn)購繳納出資。

　　【知識點(diǎn)】 公司發(fā)起人與股東

　　7. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AE：根據(jù)規(guī)定，公司變更名稱、變更法定代表人、變更經(jīng)營范圍、增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。(2)選項(xiàng)B：公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在“遷入新住所前”申請變更登記，并提交新住所使用證明。(3)選項(xiàng)C：公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

　　【知識點(diǎn)】 公司變更

　　8. 【答案】 A, B, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)C：公司合并的，債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;(2)選項(xiàng)D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相關(guān)各方應(yīng)按規(guī)定辦理有關(guān)變更、注銷、設(shè)立登記申請。

　　【知識點(diǎn)】 公司變更

　　9. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：合并、分立無需清算;(2)選項(xiàng)B：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動(dòng)必要的范圍內(nèi);(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　【知識點(diǎn)】 公司解散與清算

　　10. 【答案】 A, C, D, E

　　【解析】

　　有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：①公司被依法宣告破產(chǎn);②公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，“但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外”;③股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;⑤人民法院依法予以解散;⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　【知識點(diǎn)】 公司解散和清算

　　11. 【答案】 C, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃屬于股東會(huì)職權(quán)，而決定“經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)選項(xiàng)D：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【知識點(diǎn)】 有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　12. 【答案】 A, C, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)B：董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;(2)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　【知識點(diǎn)】 特殊的公司

　　13. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　【知識點(diǎn)】 特殊的公司

　　14. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)(選項(xiàng)A);公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)(選項(xiàng)B);單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)(選項(xiàng)C);董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)(選項(xiàng)D);監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)(選項(xiàng)E);公司章程規(guī)定的其他情形。

　　【知識點(diǎn)】 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　15. 【答案】 A, C, D, E

　　【解析】

　　選項(xiàng)ABC：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　【知識點(diǎn)】 公司發(fā)起人與股東

　　16. 【答案】 B, C, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設(shè)立董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，只需設(shè)立1名執(zhí)行董事或者1～2名監(jiān)事;(2)選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì);(3)選項(xiàng)D：股份有限公司必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì);(4)選項(xiàng)E：合伙企業(yè)不設(shè)立股東(大)會(huì)。

　　【知識點(diǎn)】 特殊的公司

　　17. 【答案】 B, C, D, E

　　【解析】

　　選項(xiàng)A：最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，不得發(fā)行公司債券。

　　【知識點(diǎn)】 公司債券制度

　　18. 【答案】 D, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應(yīng)界定為無民事行為能力人.(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理，且對破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，2013年宣告破產(chǎn)至2014年10月未逾3年;(3)選項(xiàng)C：個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事。(4)選項(xiàng)D：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的“法定代表人”，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)選項(xiàng)E：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　　【知識點(diǎn)】 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　19. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：股東(大)會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。(2)選項(xiàng)CDE：股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　【知識點(diǎn)】 股東訴訟

　　20. 【答案】 A, D, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AB：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;(2)選項(xiàng)CDE：監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者“情況緊急”不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有權(quán)的股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”向直接向人民法院提起訴訟。

　　【知識點(diǎn)】 股東訴訟

　　21. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)AE：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。(2)選項(xiàng)BCD：單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;②股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　【知識點(diǎn)】 股東訴訟

　　22. 【答案】 A, B, C, E

　　【解析】

　　(1)選項(xiàng)ABC：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院根據(jù)股東請求解散公司。丙持有10%的表決權(quán)，可以提起訴訟，無需征得甲和乙的同意;同時(shí)，法院是否判決解散A公司也無需征得甲和乙同意;(2)選項(xiàng)E：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動(dòng)必要的范圍內(nèi)。公司清算完畢，由注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記后，公司法律人格消失。