1、某股份有限公司擬在中小板首次公開發(fā)行股票并上市，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　　)。

A. 公司上一年度實(shí)際控制人發(fā)生變更

B. 公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事

C. 公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理

D. 公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰

【考點(diǎn)】股票的發(fā)行

【答案】B

【難易程度】★★

【解析】(1)選項A：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更;(2)選項BC：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除"董事、監(jiān)事"以外的其他職務(wù);(3)選項D：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，屬于法定障礙。

2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是(　　)。

A. 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B. 證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制

C. 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行殷份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

【考點(diǎn)】股票的上市與交易

【答案】C

【難易程度】★★

【解析】在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過"2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

3、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于重整申請人的表述中，正確的是(　　)。

A. 進(jìn)入破產(chǎn)程序前，債務(wù)人可以直接向人民法院申請重整

B. 人民法院受理破產(chǎn)申請后宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，破產(chǎn)管理人可以向人民法院申請重整

C. 人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)申請后宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，出資額占債務(wù)人注冊資本5%以上的出資人，可以向人民法院申請重整

D. 人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)申請后，債務(wù)人不能向人民法院申請重整

【考點(diǎn)】重整程序

【答案】A

【難易程度】★★

【解析】(1)選項A：債務(wù)人或者債權(quán)人可以直接向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整;(2)選項BCD：債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人以及其他債權(quán)人(但不包括破產(chǎn)管理人)，均可以向人民法院申請重整。

4、甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)為8萬元。下列處理方式中，符合《人民共和國公司法》規(guī)定的是(　　)。

A. 甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足

B. 甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C. 甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

D. 甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任

【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司法律制度

【答案】B

【難易程度】★★

【解析】根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。所說的發(fā)起人為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。本題中，發(fā)起人是乙和丙，不包括丁。

5、甲、乙簽訂一買賣合同，甲向乙購買機(jī)器5臺及附帶的維修工具，機(jī)器編號分別為E、F、G、X、Y，擬分別用于不同廠區(qū)。乙向甲如期交付5臺機(jī)器及附帶的維修工具。經(jīng)驗收E機(jī)器存在重大質(zhì)量瑕疵而無法使用，F(xiàn)機(jī)器附帶的維修工具亦屬不合格品，其他機(jī)器及維修工具不存在質(zhì)量問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲如何解除合同的表述中，正確的是(　　)。

A. 甲可以解除5臺機(jī)器及維修工具的買賣合同

B. 甲只能就買賣合同中E機(jī)器的部分解除

C. 甲可以就買賣合同中E機(jī)器與F機(jī)器的部分解除

D. 甲可以就買賣合同中F機(jī)器的維修工具與E機(jī)器的部分解除

【考點(diǎn)】買賣合同

【答案】D

【難易程度】★★

【解析】(1)標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同;在本題中，E機(jī)器存在重大質(zhì)量瑕疵不會導(dǎo)致F、G、X、Y機(jī)器無法使用或者價值顯受損害;(2)因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物;標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物，即從物(機(jī)器的維修工具)有瑕疵的，買受人僅可解除與從物有關(guān)的合同部分。

6、甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申請辦理了預(yù)告登記。2010年6月5日甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記�，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，丙銀行要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　　)。

A. 抵押合同有效，抵押權(quán)設(shè)立

B. 抵押合同無效，但抵押權(quán)設(shè)立

C. 抵押合同有效，但抵押權(quán)未設(shè)立

D. 抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立

【考點(diǎn)】抵押權(quán)

【答案】C

【難易程度】★★

【解析】預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。在本題中，乙公司辦理預(yù)告登記后，甲公司未經(jīng)乙公司同意，以該層樓向丙銀行設(shè)定抵押，不發(fā)生物權(quán)變動的效力，故抵押權(quán)未設(shè)立，但不影響抵押合同的效力。

7、A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于會議決議的表述中，正確的是(　　)。

A. 該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B. 該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C. 該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權(quán)占72.22%，因此通過

D. 該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權(quán)未超過半數(shù)，因此不能通過

【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司法律制度

【答案】D

【難易程度】★★

【解析】公司為“股東”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。接受擔(dān)保的股東(丁)不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東(甲乙丙)所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

8、下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　　)。

A. 新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B. 作為有限合伙人的自然人，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當(dāng)然退伙

C. 退伙后的有限合伙人對慕于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

D. 退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

【考點(diǎn)】合伙企業(yè)法律制度

【答案】C

【難易程度】★★

【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的”出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(2)選頊B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

9、普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定14歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是(　　)。

A. 李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B. 如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C. 如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D. 應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

【考點(diǎn)】合伙企業(yè)法律制度

【答案】D

【難易程度】★★

【解析】繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

10、下列關(guān)于除斥期間的說法中，正確的是(　　)。

A. 除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B. 除斥期間為可變期間

C. 撤銷權(quán)可適用除斥期間

D. 如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

【考點(diǎn)】除斥期間

【答案】C

【難易程度】★★

【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利消滅;(2)選項B：除斥期間是不-變期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定;(3)選項C：除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán);(4)選項D：除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動審查。