公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　1.不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的。自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　(1)董事、高級管理人員不得“違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意”，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(2)董事、高級管理人員不得“未經股東會或者股東大會”同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　【提示】董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。7

　　【例題·多選題】根據《公司法》的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是(　)的情形除外。(2009年)

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份獎勵給本公司職工

　　D.接受本公司的股票作為質權的標的

　　E.股東對股東會修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購其股

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核公司資本維持原則。公司不得收購本公司的股票，但是有下列情形的除外：減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司不得接受本公司股票作為質押權標的。

　　【例題·單選題】根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的是(　)。

　　A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會或者董事會決議

　　B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

　　C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

　　D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核公司資本維持原則。將股份獎勵給本公司職工，應當經股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　【例題·單選題】下列關于公司利潤分配的表述中，不符合公司法律制度的是(　)。

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

　　C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

　　D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核公司財務會計制度。根據《公司法》的規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　【例題·多選題】《公司法》規(guī)定了不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形，其中包括(　)。

　　A.無民事行為能力者

　　B.因犯有挪用財產罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者

　　C.個人所負數額較大的債務到期未清償者

　　D.本公司股東

　　E.擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自破產清算完結之日起未逾3年

　　『正確答案』ABCE

　　『答案解析』本題考核公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格。法律沒有禁止公司的股東擔任本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。