特殊形式

　　(一)一人有限責任公司

　　1.一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　2.一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。股東作出本決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　3.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(二)國有獨資公司

　　1.公司章程

　　國有獨資公司章程由“國有資產監(jiān)督管理機構”制定，或者由“董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準”。

　　2.股東會

　　(1)國有獨資公司“不設”股東會。

　　(2)由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，國有資產監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

　　(3)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　3.董事會

　　(1)董事會中“必須”包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監(jiān)督管理機構委派。

　　(2)設董事長1人，“可以”設副董事長。

　　(3)董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　(4)國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　(5)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，“不得”在其他公司或者其他經濟組織兼職。

　　4.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會成員“不得少于5人”，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　【提示】一般有限責任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。

　　(2)監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　(3)監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　【提示】一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數“選舉”產生。

　　【例題·單選題】根據《公司法》，關于國有獨資公司的說法，正確的是(　)。(2012年)

　　A.董事會可以制定公司章程，但需報國有資產監(jiān)督管理機構批準

　　B.公司不設股東會，其職權由董事會行使

　　C.董事會所有成員均須由國有資產監(jiān)督管理機構委派

　　D.監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1/2

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核國有獨資公司。(1)國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權;B錯誤。(2)董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;C錯誤。(3)監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1/3;D錯誤。

　　【例題·單選題】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.聘任張某為公司經理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

　　D.決定發(fā)行公司債券500萬元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核國有獨資公司的董事會職權。(1)國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;A正確。(2)國有獨資公司的董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;B錯誤。(3)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織中兼職;C錯誤。(4)國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定;D錯誤。