公司變更

　　(一)公司合并

　　1.公司合并方式

　　(1)吸收合并(兼并)

　　①購買兼并

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　　(2)新設(shè)合并

　　(3)控股合并

　　2.公司合并程序

　　(1)股東(大)會決議

　　有限責任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　(3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人

　　合并各方應(yīng)當自合并決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　(4)公司合并的，相關(guān)各方應(yīng)當自公告之日起45日后依法辦理有關(guān)變更、注銷、設(shè)立登記申請。

　　3.公司合并的法律后果

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

　　(二)公司分立

　　公司分立，是在一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或者兩個以上的公司。

　　1.公司分立方式

　　(1)新設(shè)分立

　　(2)派生分立

　　2.公司分立程序

　　(1)由股東(大)會通過分立決議

　　有限責任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　(3)通知和公告

　　公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　(4)公司分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請設(shè)立或變更登記。

　　3.公司分立的法律后果

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　(三)公司增資與減資

　　1.增資

　　(1)由股東(大)會作出決議

　　有限責任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(2)繳付出資

　�、儆邢挢熑喂�司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行(20%/2年)。

　�、诠煞萦邢薰�司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(3)工商變更登記

　　2.減資

　　(1)由董事會(執(zhí)行董事)減資方案，編制資產(chǎn)負債表即財產(chǎn)清單，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。

　　(2)由股東(大)會作出決議

　　有限責任公司須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)通知公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　(4)工商變更

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。

　　(四)公司組織變更

　　1.有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　2.有限責任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)債務(wù)，由變更后的公司承繼。