3.

　　【答案】ADE

　　【解析】標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則：①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照。②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①?gòu)整合后的目標(biāo)公司可能會(huì)得到與并購(gòu)公司相同或相近的市場(chǎng)評(píng)價(jià)。③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價(jià)格波動(dòng)的影響。

　　4.

　　【答案】BCD

　　【解析】倒擠法和相加法是折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式下測(cè)算目標(biāo)公司增量自由現(xiàn)金流量的方法，一般來(lái)說(shuō)，在兼并的情況下宜采用倒擠法，在收購(gòu)的情況下宜采用相加法，所以選項(xiàng)A和選項(xiàng)E不正確。

　　5.

　　【答案】ACE

　　【解析】對(duì)于大宗的并購(gòu)交易，采用現(xiàn)金支付方式，無(wú)疑會(huì)給并購(gòu)公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無(wú)法承受。短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會(huì)引起并購(gòu)公司的流動(dòng)性問(wèn)題，而如果尋求外部融資，又會(huì)受到公司融資能力限制。同時(shí)一些國(guó)家規(guī)定，如果目標(biāo)公司接受現(xiàn)金價(jià)款，必須繳納所得稅。選項(xiàng)B屬于現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點(diǎn)，選項(xiàng)D屬于股票對(duì)價(jià)方式的缺點(diǎn)。

　　6.

　　【答案】ABCE

　　【解析】并購(gòu)支付方式主要包括以下幾種：(1)現(xiàn)金支付方式;(2)股票對(duì)價(jià)方式;(3)杠桿收購(gòu)方式;(4)賣(mài)方融資方式。

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來(lái)，因此，原母公司不復(fù)存在。所以選項(xiàng)D不正確。在標(biāo)準(zhǔn)式分立過(guò)程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因?yàn)楝F(xiàn)有股東對(duì)母公司和分立出來(lái)的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。所以選項(xiàng)E不正確。

　　8.

　　【答案】ACD

　　【解析】公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到根本的改進(jìn)，所以選項(xiàng)A正確;公司分立有助于促使公司股票價(jià)格上揚(yáng)，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤;公司分立會(huì)使規(guī)模帶來(lái)的成本節(jié)約隨之消失，可能會(huì)面對(duì)比以前更高的資本成本，所以選項(xiàng)C正確;對(duì)于公司分立，子公司的組織結(jié)構(gòu)是必須認(rèn)真考慮的問(wèn)題，所以選項(xiàng)D正確;公司分立有時(shí)是一種反收購(gòu)的手段，當(dāng)母公司某一下屬子公司被收購(gòu)方看中，收購(gòu)方要收購(gòu)整個(gè)集團(tuán)時(shí)，母公司通過(guò)把該子公司分立出去就可以避免被整體收購(gòu)的厄運(yùn)，所以選項(xiàng)E不正確。

　　9.

　　【答案】CDE

　　【解析】分拆上市對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著重要功能，主要表現(xiàn)為如下方面：(1)使子公司獲得自主的融資渠道;(2)有效激勵(lì)子公司管理層的工作積極性;(3)解決投資不足的問(wèn)題;(4)子公司利益的最大化;(5)壓縮公司層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活面對(duì)挑戰(zhàn);(6)使子公司的價(jià)值真正由市場(chǎng)來(lái)評(píng)判;(7)反收購(gòu)的考慮。

　　10.

　　【答案】ABC

　　【解析】股票回購(gòu)對(duì)上市公司的影響主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：(1)股票回購(gòu)需要大量資金支付回購(gòu)成本，容易造成資金緊張，降低資產(chǎn)流動(dòng)性，影響公司的后續(xù)發(fā)展;(2)股票回購(gòu)無(wú)異于股東退股和公司資本的減少，也可能會(huì)使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，而且忽視了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，損害了公司的根本利益;(3)股票回購(gòu)容易導(dǎo)致公司操縱股價(jià)。公司回購(gòu)自己的股票容易導(dǎo)致其利用內(nèi)幕消息進(jìn)行炒作，加劇公司行為的非規(guī)范化，損害投資者的利益。股票回購(gòu)在國(guó)外經(jīng)常是作為一種重要的反收購(gòu)措施而被運(yùn)用。股票回購(gòu)將提高本公司的股價(jià)，減少在外流通的股份，給收購(gòu)方造成更大的收購(gòu)難度。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。長(zhǎng)期負(fù)債比例過(guò)低的公司可以利用自有資金或借入資金進(jìn)行股票回購(gòu)，減少資本規(guī)模，提高負(fù)債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。所以選項(xiàng)E不正確。

　　11.

　　【答案】ACDE

　　【解析】根據(jù)各國(guó)法律及相關(guān)理論，股票回購(gòu)的動(dòng)機(jī)主要有以下幾個(gè)方面：(1)防止兼并與收購(gòu);(2)振興股市;(3)維持或提高每股收益水平和股票價(jià)格;(4)替代紅利;(5)改善資本結(jié)構(gòu);(6)其他考慮，包括基于減資決議注銷(xiāo)股票、股票繼承、建立企業(yè)職工持股制度的需要、根據(jù)法院判決等。向外界股東進(jìn)行股份回購(gòu)后，公司原大股東在公司中的持股比重自然上升，控制權(quán)得到加強(qiáng)，所以選項(xiàng)B不正確。

　　12.

　　【答案】ABDE

　　【解析】根據(jù)《公司法》第143條，允許公司收購(gòu)本公司股份的例外情形主要包括：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。