5.

　　【答案】D

　　【解析】增量自由現(xiàn)金流量用公式表示為：FCF=FCFb+ΔFCF=FCFab-FCFa，所以選項A、B的計算公式正確;自由現(xiàn)金流量=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額，所以選項C的計算公式正確，選項D的計算公式不正確。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在未來一定時期內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。這種付款方式，通常用于目標公司獲利不佳，急于脫手的情況。

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】股票支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本，選項A錯誤;對于大宗的并購交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會引起并購公司的流動性問題，而如果尋求外部融資，又會受到公司融資能力限制。同時一些國家規(guī)定，如果目標公司接受現(xiàn)金價款，必須繳納所得稅。因此，對于巨額的并購交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低，選項B正確;采用賣方融資方式的前提是，企業(yè)集團有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風險承受能力，選項C錯誤;管理層收購中多采用杠桿收購方式，選項D錯誤。

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】公司收縮是公司重組的一種形式，是相對于公司擴張而提出的概念，它指對公司的股本或資產(chǎn)進行重組從而縮減主營業(yè)務范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運作方式。它有助于界定公司最優(yōu)規(guī)模并解決好多元經(jīng)營度的問題。

　　9.

　　【答案】B

　　【解析】按照剝離業(yè)務中所出售資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式。

　　10.

　　【答案】D

　　【解析】資產(chǎn)剝離的動因主要有：①適應經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略;②提高管理效率;③提高資源利用效率;④彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分;⑤獲取稅收或管制方面的收益。選項D屬于并購動因。

　　11.

　　【答案】C

　　【解析】解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復存在。

　　【知識點】公司分立

　　【難易度】易

　　12.

　　【答案】A

　　【解析】標準式公司分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的行為。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。

　　13.

　　【答案】D

　　【解析】公司分立的一個缺點是它能使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失。被放棄的公司需要設(shè)置額外的管理職務，可能還會面對比以前更高的資本成本。所以選擇選項D。

　　14.

　　【答案】B

　　【解析】國外學界一般都把分拆上市看做是一種公司的收縮，其考慮問題的出發(fā)點不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進行日�？刂频臉I(yè)務是否減少。從這個意義上分析，分拆上市使得原來屬于母公司、需要母公司日常經(jīng)營的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨立的董事會和經(jīng)理層，與母公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會計報表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接經(jīng)營的業(yè)務和資產(chǎn)會發(fā)生收縮。所以，選項B表述不正確。

　　15.

　　【答案】C

　　【解析】按照《公司法》的要求將股份獎勵給本公司職工的，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，且所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍(通常較寬)和計劃回購的股票數(shù)量(可以上下限的形式表示);而后股東進行投標，說明愿意以某一特定價格水平(股東在公司指定的回購價格范圍內(nèi)任選)出售股票的數(shù)量;公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量，確定此次股票回購的“價格-數(shù)量”曲線，并根據(jù)實際回購數(shù)量確定最終的回購價格。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。所以，選項D正確。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，也可能會使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤的實現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對債權(quán)人利益的保護，而且忽視了公司的長遠發(fā)展，損害了公司的根本利益。所以選項C說法不正確。

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】公司分立有時也是一種反收購的手段，當母公司某一下屬子公司被收購方看中，收購方要收購整個集團時，母公司通過把該子公司分立出去就可以避免被整體收購的厄運，所以選項B不符合題意;公司分拆后對分拆出去的公司的管理人員和關(guān)鍵員工實施股票期權(quán)制度，在使員工利益與公司利益相互銜接的同時，避免敵意接管，減少被收購的可能性，因為沒有員工會冒著失去工作的風險去接受敵意接管的報價，所以選項C不符合題意;股票回購在國外經(jīng)常是作為一種重要的反收購措施而被運用。股票回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度，所以選項D不符合題意。