參考答案

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來(lái)，因此，原母公司不復(fù)存在。

　　【知識(shí)點(diǎn)】公司分立

　　【難易度】易

　　2.

　　【答案】A

　　【解析】標(biāo)準(zhǔn)式公司分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去的行為。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在分立過(guò)程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因?yàn)楝F(xiàn)有股東對(duì)母公司和分立出來(lái)的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】公司分立的一個(gè)缺點(diǎn)是它能使規(guī)模帶來(lái)的成本節(jié)約隨之消失。被放棄的公司需要設(shè)置額外的管理職務(wù)，可能還會(huì)面對(duì)比以前更高的資本成本。所以選擇選項(xiàng)D。

　　4.

　　【答案】B

　　【解析】國(guó)外學(xué)界一般都把分拆上市看做是一種公司的收縮，其考慮問(wèn)題的出發(fā)點(diǎn)不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進(jìn)行日�？刂频臉I(yè)務(wù)是否減少。從這個(gè)意義上分析，分拆上市使得原來(lái)屬于母公司、需要母公司日常經(jīng)營(yíng)的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會(huì)和經(jīng)理層，與母公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會(huì)計(jì)報(bào)表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)會(huì)發(fā)生收縮。所以，選項(xiàng)B表述不正確。

　　5.

　　【答案】C

　　【解析】按照《公司法》的要求將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，且所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】在荷蘭式拍賣的股票回購(gòu)中，首先公司指定回購(gòu)價(jià)格的范圍(通常較寬)和計(jì)劃回購(gòu)的股票數(shù)量(可以上下限的形式表示);而后股東進(jìn)行投標(biāo)，說(shuō)明愿意以某一特定價(jià)格水平(股東在公司指定的回購(gòu)價(jià)格范圍內(nèi)任選)出售股票的數(shù)量;公司匯總所有股東提交的價(jià)格和數(shù)量，確定此次股票回購(gòu)的“價(jià)格-數(shù)量”曲線，并根據(jù)實(shí)際回購(gòu)數(shù)量確定最終的回購(gòu)價(jià)格。此種方式的股票回購(gòu)在回購(gòu)價(jià)格確定方面給予公司更大的靈活性。所以，選項(xiàng)D正確。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】股票回購(gòu)無(wú)異于股東退股和公司資本的減少，也可能會(huì)使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，而且忽視了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，損害了公司的根本利益。所以選項(xiàng)C說(shuō)法不正確。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】公司分立有時(shí)也是一種反收購(gòu)的手段，當(dāng)母公司某一下屬子公司被收購(gòu)方看中，收購(gòu)方要收購(gòu)整個(gè)集團(tuán)時(shí)，母公司通過(guò)把該子公司分立出去就可以避免被整體收購(gòu)的厄運(yùn)，所以選項(xiàng)B不符合題意;公司分拆后對(duì)分拆出去的公司的管理人員和關(guān)鍵員工實(shí)施股票期權(quán)制度，在使員工利益與公司利益相互銜接的同時(shí)，避免敵意接管，減少被收購(gòu)的可能性，因?yàn)闆](méi)有員工會(huì)冒著失去工作的風(fēng)險(xiǎn)去接受敵意接管的報(bào)價(jià)，所以選項(xiàng)C不符合題意;股票回購(gòu)在國(guó)外經(jīng)常是作為一種重要的反收購(gòu)措施而被運(yùn)用。股票回購(gòu)將提高本公司的股價(jià)，減少在外流通的股份，給收購(gòu)方造成更大的收購(gòu)難度，所以選項(xiàng)D不符合題意。

　　D.獲取公司控制權(quán)增效