參考答案及解析：

第一大題 ：單項(xiàng)選擇題

1、答案：B

解析：本題考核普通合伙企業(yè)管理人的相關(guān)規(guī)定。除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔(dān)任經(jīng)營管理人員，所以合伙企業(yè)的管理人員可以不是合伙人，因此A項(xiàng)錯(cuò)誤，B項(xiàng)正確。被聘任的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以CD項(xiàng)不正確。

2、答案：C

解析：本題考核普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情況。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個(gè)人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。選項(xiàng)ABD屬于開除退伙(除名退伙)的情形。

3、答案：A

解析：本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的問題。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外�！彼�以說在此種情況下，合伙協(xié)議另有約定是除外情況，而可以出質(zhì)是一般原則，所以說在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為不需要其他合伙人同意。

4、答案：A

解析：本題考查除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1)未履行出資義務(wù);(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

5、答案：C

解析：本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。 A項(xiàng)：合伙人可以以勞務(wù)形式出資，無需經(jīng)全體合伙人同意。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。因此，A項(xiàng)說法錯(cuò)誤。 B項(xiàng)：入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。 C項(xiàng)：退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，而對其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，C項(xiàng)說法正確。 D項(xiàng)：合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。因此，D項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

6、答案：A

解析：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。因此，A項(xiàng)錯(cuò)誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，B項(xiàng)說法正確。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，C項(xiàng)說法正確。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。因此，D項(xiàng)說法正確。

7、答案：B

解析：本題考核分公司、子公司的相關(guān)規(guī)定。公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

8、答案：A

解析：本題的考核點(diǎn)為公司合并時(shí)通知債權(quán)人的法定期限。公司決議合并時(shí)應(yīng)在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

9、答案：C

解析：本題考核的是股份有限公司的注冊資本問題。《公司法》第八十一條：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，本題應(yīng)當(dāng)選C。

10、答案：D

解析：本題考核股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不足時(shí)其他股東的責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

11、答案：D

解析：本題考核公司法中股東訴訟的問題。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，不具有訴訟主體資格，因此股東起訴時(shí)應(yīng)該以公司為被告。

12、答案：D

解析：本題考核破產(chǎn)原因。企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力，是《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)原因。據(jù)此，破產(chǎn)原因分為兩種情況：一種情況是債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，即通常所稱的資不抵債，這兩項(xiàng)條件必須同時(shí)具備才能進(jìn)入破產(chǎn)程序。主要適用于債務(wù)人自己申請破產(chǎn)的情況。另一種情況是債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力。主要適用于債權(quán)人申請破產(chǎn)的情況。

13、答案：C

解析：本題考核債權(quán)申報(bào)的相關(guān)規(guī)定。債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算，最短不得少于30日，最長不得超過3個(gè)月。因此，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)向管理人申報(bào)債權(quán)。因此，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報(bào)。因此，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

14、答案：A

解析：本題考核破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償順序。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用;債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

15、答案：A

解析：本題考核附生效條件的債權(quán)的處理。根據(jù)規(guī)定，對于附生效條件或者解除條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。管理人依照前述規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應(yīng)當(dāng)分配給其他債權(quán)人;在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應(yīng)當(dāng)交付給債權(quán)人。

16、答案：B

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。人民法院根據(jù)債務(wù)人的實(shí)際情況，可以在征詢有關(guān)社會中介機(jī)構(gòu)的意見后，指定該機(jī)構(gòu)具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員擔(dān)任管理人。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：(一)因故意犯罪受過刑事處罰;(二)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書;(三)與本案有利害關(guān)系;(四)人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

第二大題 ：多項(xiàng)選擇題

1、答案：ACD

解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶的區(qū)別。 A項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶的責(zé)任范圍不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)一般情況下以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;個(gè)體工商戶的債務(wù)屬個(gè)人經(jīng)營的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān);家庭經(jīng)營的，則以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。因此，A項(xiàng)正確。 B項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶都不具有法人資格，因此，B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。 C項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶的法律地位不同，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是經(jīng)營實(shí)體，是一種企業(yè)組織形態(tài)，個(gè)體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)。因此，C項(xiàng)說法正確。 D項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶適用法律不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》設(shè)立;個(gè)體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理暫行條例》設(shè)立。因此，D項(xiàng)說法正確。 E項(xiàng)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶的出資人不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是一個(gè)自然人，個(gè)體工商戶可以是一個(gè)自然人出資設(shè)立，也可以是家庭共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。因此，E項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

2、答案：BDE

解析：本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行中合伙人的權(quán)利。 A項(xiàng)：合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。據(jù)此，各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利，因此，A項(xiàng)說法錯(cuò)誤。 B項(xiàng)：按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，B項(xiàng)說法正確。 C項(xiàng)：不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。因此，C項(xiàng)說法錯(cuò)誤。 D項(xiàng)：受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。因此，D項(xiàng)說法正確。 E項(xiàng)：合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定作出決定。

3、答案：ABCE

解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙的，對基于退伙前的原因產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，ABC項(xiàng)正確。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題中甲退伙，乙丙可以轉(zhuǎn)為普通合伙人使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，如果乙丙拒絕轉(zhuǎn)為普通合伙人，該合伙企業(yè)只剩下有限合伙人的，應(yīng)該解散。因此，D項(xiàng)錯(cuò)誤，E項(xiàng)正確。

4、答案：ADE

解析：本題考查《合伙企業(yè)法》的具體規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。合伙人都是自然人的，由各合伙人分別繳納個(gè)人所得稅，因此，A 項(xiàng)的說法正確。合伙企業(yè)法的修訂后，合伙企業(yè)的形式分為兩種：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人以其各自的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。因此，B項(xiàng)的說法錯(cuò)誤。普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人的一致同意，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，不必經(jīng)其他合伙人的同意。因此，C項(xiàng)錯(cuò)誤。合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)。因此，D項(xiàng)的說法是正確的。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。因此，E項(xiàng)的說法是正確的。

5、答案：ABCD

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)收購請求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項(xiàng)E表述不完整，不選。故本題選項(xiàng)ABCD正確。

6、答案：ABCD

解析：本題考核國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，不能表明其沒有權(quán)力機(jī)關(guān)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以股東身份行使股東會職權(quán)，僅將部分職權(quán)授予董事會行使;國有獨(dú)資公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表;國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職;董事會除行使法定職權(quán)外，還行使部分授權(quán)的職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

7、答案：ABE

解析：本題考核股份有限公司臨時(shí)股東大會的召開�！豆�司法》第101條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會提議召開時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

8、答案：CE

解析：本題考核上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。董事會秘書屬于高級管理人員。選項(xiàng)AB錯(cuò)誤。選項(xiàng)E正確。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;……，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。選項(xiàng)C正確。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

9、答案：AC

解析：本題考查股東代位訴訟中的先訴請求。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。、

10、答案：ACDE

解析：本題考核法院更換公司清算組成員的情形。人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：一是違反法律或者行政法規(guī)的行為;二是喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;三是有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

11、答案：BE

解析：本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會或者股東大會確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。選項(xiàng)B后半句說法錯(cuò)誤。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序支付：清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項(xiàng)E說法錯(cuò)誤。

12、答案：AC

解析：本題考核債權(quán)人委員會的組成。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成，并且成員不得超過九人，由人民法院以書面決定方式予以認(rèn)可。

13、答案：AC

解析：本題考核管理人的職責(zé)。在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)或者有《企業(yè)破產(chǎn)法》第69條規(guī)定行為之一(涉及土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓;探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓;全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓;借款;設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保;債權(quán)和有價(jià)證券的轉(zhuǎn)讓;履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同;放棄權(quán)利;擔(dān)保物的取回;對債權(quán)人利益有重大影響的其他財(cái)產(chǎn)處分行為)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。

14、答案：DE

解析：本題考核重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人在重整期間要求取回的，應(yīng)當(dāng)符合事先約定的條件。選項(xiàng)E說法錯(cuò)誤。

第三大題 ：案例分析題

1、答案：

解析：(1)ABE(2)ABC(3)ACD(4)BD

(1)本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。(有限責(zé)任公司)股東認(rèn)繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，CD選項(xiàng)符合法律規(guī)定，排除;ABE不符合法律規(guī)定，為本題的正確選項(xiàng)。

(2)本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。(有限責(zé)任公司)股東認(rèn)繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，A有限責(zé)任公司不是投資公司，所以分期繳付出資的最長期限不得超過2年，即應(yīng)在2011年4月1日之前繳足，都是合法的。因此，ABC項(xiàng)正確，DE項(xiàng)錯(cuò)誤。

(3)本題考核公司的擔(dān)保的限制。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該利害關(guān)系股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參與該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。(教材的表述與法條有出入，應(yīng)以法條為準(zhǔn))。本例中，有限責(zé)任公司中應(yīng)由股東會表決，選項(xiàng)E錯(cuò)誤。甲企業(yè)作為公司的股東、被擔(dān)保人，不得對該擔(dān)保事項(xiàng)參與表決，所以A項(xiàng)正確;參與表決的人為乙丙企業(yè)，它們的表決權(quán)數(shù)總共為400萬，丙企業(yè)贊成，乙企業(yè)反對，通過的比例為100/400，未達(dá)到所持表決權(quán)的過半數(shù)，因而該項(xiàng)決議未獲通過，所以B項(xiàng)錯(cuò)誤，而CD項(xiàng)正確。

(4)本題考核有限責(zé)任公司股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。(有限責(zé)任公司)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。據(jù)此選項(xiàng)BD正確，ACE錯(cuò)誤。