2018年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試綜合階段練習(xí)試題及答案（3）

　　一、綜合題

　　1、 資料(一)

　　昌盛公司屬于建筑防水材料行業(yè)，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢和施工服務(wù)為一體的專業(yè)化的建筑防水系統(tǒng)供應(yīng)商，公司已經(jīng)上市(國家控股)。

　　建筑防水材料是建筑功能材料的重要組成部分，隨著國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)力度的加大和城鎮(zhèn)化速度的加快，其應(yīng)用領(lǐng)域和市場容量將持續(xù)擴(kuò)大。產(chǎn)業(yè)政策方面，國家將逐步完善產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范防水材料市場，扶持優(yōu)勢企業(yè)，淘汰落后產(chǎn)品及產(chǎn)能。受此影響，能夠給產(chǎn)品帶來優(yōu)異性能并有利于環(huán)保節(jié)能的新型建筑防水材料生產(chǎn)技術(shù)將得以更廣泛的應(yīng)用，2007 年以來新型建筑防水材料生產(chǎn)技術(shù)的應(yīng)用比例已達(dá)到70%，躍居市場主導(dǎo)地位。公司的市場發(fā)展環(huán)境將得到持續(xù)優(yōu)化，主營產(chǎn)品新型建筑防水材料的市場份額將持續(xù)增長。

　　我國建筑防水行業(yè)是一個(gè)充分競爭性行業(yè)，由于行業(yè)分散、市場規(guī)模大，盡管經(jīng)過了多年的競爭淘汰，行業(yè)集中度仍然很低。未來我國建筑防水材料行業(yè)競爭格局呈現(xiàn)如下趨勢：一是在國家產(chǎn)業(yè)政策的引導(dǎo)下，防水市場逐步規(guī)范，使部分有實(shí)力的企業(yè)取得了一定的競爭優(yōu)勢和高于行業(yè)平均的增長速度，市場集中度逐漸提升，引領(lǐng)著行業(yè)的健康發(fā)展;二是國家對(duì)環(huán)境保護(hù)的日益重視和相關(guān)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策的實(shí)施，促使行業(yè)內(nèi)相當(dāng)一部分環(huán)保不達(dá)標(biāo)、生產(chǎn)成本過高的企業(yè)退出市場競爭，落后的產(chǎn)品、生產(chǎn)技術(shù)及產(chǎn)能將面臨淘汰，市場資源逐漸向優(yōu)勢企業(yè)集中。

　　目前在國內(nèi)市場上與該公司競爭的企業(yè)主要包括三類：一是一些老牌的國有防水企業(yè)。這些企業(yè)在業(yè)內(nèi)擁有較高的知名度，但技術(shù)落后;二是近幾年快速發(fā)展起來的民營防水企業(yè)，這些企業(yè)以低廉的價(jià)格在爭奪客戶;三是少數(shù)擁有品牌和技術(shù)優(yōu)勢的外資企業(yè)也準(zhǔn)備開始進(jìn)入國內(nèi)市場。

　　經(jīng)過十余年的發(fā)展，該公司積累的技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢已經(jīng)形成較為明顯的競爭優(yōu)勢，競爭對(duì)手在短期內(nèi)無法超越，形成強(qiáng)大的內(nèi)生性發(fā)展動(dòng)力，并且企業(yè)會(huì)更進(jìn)一步加大研發(fā)力度，主要集中于綠色高端專業(yè)防水系統(tǒng)的生產(chǎn)。2010年公司品牌知名度和美譽(yù)度進(jìn)一步提高，市場版圖得到了大力擴(kuò)張。

　　1.公司產(chǎn)品由局部市場走向全國市場的機(jī)遇。公司“滲透全國”的市場開發(fā)戰(zhàn)略成效顯著，市場領(lǐng)域已從局部市場走向全國市場，市場輻射能力大幅度提高。但隨著公司大規(guī)模擴(kuò)張計(jì)劃的實(shí)施，公司現(xiàn)有的人員已無法滿足迅速增長的人才需求，而新增員工可能短期內(nèi)難以融合現(xiàn)有的企業(yè)文化，進(jìn)而影響公司戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　2.新產(chǎn)品和應(yīng)用技術(shù)研發(fā)能力的提高，使公司產(chǎn)品線不斷拓寬，系統(tǒng)集成優(yōu)勢更加明顯，應(yīng)用領(lǐng)域和市場空間不斷得到拓展。作為行業(yè)內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完善的龍頭企業(yè)，公司將享有更高的市場份額。

　　3.行業(yè)內(nèi)的并購重組機(jī)遇。隨著我國建筑防水行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整政策的實(shí)施及廣大消費(fèi)者質(zhì)量意識(shí)的逐步提高，市場資源將越來越向注重產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量、管理能力強(qiáng)、品牌形象良好的優(yōu)勢企業(yè)集中，行業(yè)將面臨重大的整合機(jī)會(huì)。

　　4.加快國際化進(jìn)程的機(jī)遇。國內(nèi)企業(yè)依托成本領(lǐng)先的優(yōu)勢，加大了防水材料出口的力度，防水行業(yè)國際化進(jìn)程逐漸加快。該公司目前也存在一定的產(chǎn)品出口。

　　基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目專業(yè)承包商與重點(diǎn)房地產(chǎn)開發(fā)商是公司的主要客戶。這些建筑和工程項(xiàng)目客戶往往要求供應(yīng)商提供一定額度的墊資，且貨款結(jié)算周期相對(duì)較長。由于公司業(yè)務(wù)增長較快，同時(shí)在當(dāng)前的招標(biāo)模式下，客戶將支付方式作為選擇供應(yīng)商的重要標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款余額增長過快，如果回款不及時(shí)將影響到公司的資金使用效率和資產(chǎn)的安全，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　公司主要原材料供應(yīng)商比較穩(wěn)定，近年來隨著原材料采購量及產(chǎn)品種類的逐步增加，公司也相應(yīng)增加了供應(yīng)商數(shù)量，不存在單一供應(yīng)商或客戶占公司采購、銷售比例超過30%的或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商及客戶的情況。公司主要原材料均屬于石油化工產(chǎn)品，受國際原油市場的影響較大，因此，如果上述原材料市場價(jià)格出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，將對(duì)該公司的盈利水平產(chǎn)生一定影響。

　　隨著中國加入WTO，以及國內(nèi)建筑防水材料競爭日趨激烈，昌盛公司將發(fā)展的眼光擴(kuò)展到了海外市場。經(jīng)過對(duì)某非洲國家詳細(xì)的分析和研究，發(fā)現(xiàn)該國最近幾年經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為穩(wěn)定，建筑防水材料容量較大。需求沒有得到很好滿足，競爭不激烈。當(dāng)?shù)刂挥袃杉医ㄖ�防水材料生產(chǎn)企業(yè)，很多建筑防水材料需要通過進(jìn)口的方式進(jìn)入該國，價(jià)格偏高。同時(shí)該國勞動(dòng)力和相關(guān)原料供應(yīng)充足，成本較低。該公司隨即決定進(jìn)入該國市場，通過自有資金收購了當(dāng)?shù)匾患疑�產(chǎn)企業(yè)和一家原料供應(yīng)企業(yè)。通過這種方式，該公司很快在該國建筑防水材料市場上占據(jù)了一定的市場份額。讓公司管理人員沒有想到的是幾年后，該國受國際金融風(fēng)暴的影響，出現(xiàn)了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，導(dǎo)致軍事政變，使得該公司在當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)被新上臺(tái)的軍事政府完全接管。

　　資料(二)

　　2010年為了增加產(chǎn)品的生產(chǎn)量，昌盛公司擬分兩階段投資新建生產(chǎn)線。該項(xiàng)目第一期計(jì)劃投資額為20億元，第二期計(jì)劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券的融資計(jì)劃。

　　經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，昌盛公司于2010年2月1日按面值發(fā)行了2000萬張，每張面值100元的附帶認(rèn)股權(quán)證的公司債券，合計(jì)20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要利率為6%)，按年計(jì)算。同時(shí)，每張債券的認(rèn)購人獲得公司派發(fā)的15份認(rèn)股權(quán)證，權(quán)證總量為30000萬份，該股權(quán)證為歐式認(rèn)股權(quán)證;行權(quán)比例為2:1(即2份認(rèn)股權(quán)征可以購1股A股股票)，行權(quán)價(jià)格為12元每股。認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為24個(gè)月(即2010年2月1日至2012年2月1日);行權(quán)期為認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后五個(gè)交易日(行權(quán)期間權(quán)證停止交易)。假定債券認(rèn)股權(quán)證發(fā)行當(dāng)日即上市。

　　昌盛公司2010年末A股總數(shù)為20億股(當(dāng)年未增資擴(kuò)股)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤9億元。假定昌盛公司2011年上半年實(shí)現(xiàn)基本每股權(quán)益0.30元，上半年昌盛公司股價(jià)一直維持在每股10元左右。預(yù)計(jì)認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期截至前夕，每股認(rèn)股權(quán)證價(jià)格將為1.5元。

　　資料(三)

　　昌盛公司的母公司為XYZ集團(tuán)公司。昌盛公司為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)�；�經(jīng)營、提升市場競爭力，先后進(jìn)行了兩次成功并購，迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在行業(yè)的地位，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。昌盛公司的兩次并購過程及方案要點(diǎn)如下：

　　1.收購乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售建筑防水材料。2010年6月30日，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊螅�昌盛公司整合了乙公司的銷售團(tuán)隊(duì)，兩個(gè)公司采用共同的銷售團(tuán)隊(duì)為客戶提供更更廣泛的產(chǎn)品，并且在廣告方面將兩個(gè)公司的產(chǎn)品具有創(chuàng)意的結(jié)合起來共同進(jìn)行宣傳。

　　2.收購丙公司。丙公司是一家生產(chǎn)建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司與昌盛公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。昌盛公司控制丙公司后，向其輸入了新的管理理念和企業(yè)文化，并高薪聘請(qǐng)管理者進(jìn)行管理，進(jìn)一步完善了丁丙公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運(yùn)作水平，使丙公司從2010年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。昌盛公司財(cái)務(wù)總監(jiān)經(jīng)過測算發(fā)現(xiàn)丙公司生產(chǎn)的W材料的銷售價(jià)格與銷量的函數(shù)關(guān)系為(P代表價(jià)格，Q代表產(chǎn)銷量，TC代表總成本)：P=190-0.005Q，總成本與銷量的關(guān)系為：TC=200000+100Q+0.005Q2。

　　除此之外，昌盛公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司規(guī)模，計(jì)劃于2011年收購戊公司，戊公司當(dāng)前的股價(jià)為18元/股。昌盛公司管理層一部分人認(rèn)為戊公司當(dāng)前的股價(jià)較低，是收購的好時(shí)機(jī)，但也有人提出，這一股價(jià)高過了戊公司的真正價(jià)值，現(xiàn)在收購并不合適。與戊公司類似的企業(yè)有A、B、C、D四家。戊公司屬于銷售成本率較低的企業(yè)，但類似公司與目標(biāo)公司之間存在某些不容忽視的重大差異。四家類比公司及戊公司的有關(guān)資料如下：

　　資料(四)

　　昌盛發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的M有限責(zé)任公司的全部國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的M公司截止2009年12月31日經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)資料顯示：注冊(cè)資本總額5000萬元，其中昌盛公司持有4000萬元出資額，H公司持有1000萬元出資額;凈資產(chǎn)9500萬元(賬面凈值)。N公司是一家A股上市公司，資產(chǎn)總額3億元，有意收購昌盛公司轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2010年3月至同年6月，相關(guān)各方為實(shí)施該收購事宜進(jìn)行的相關(guān)工作如下：

　　1.2010年3月，N公司向昌盛公司提出了收購M公司出資額的有關(guān)意向：N公司擬按每1元出資額2.8元的價(jià)格受讓昌盛公司持有的M公司的全部出資額;N公司愿意向昌盛公司支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

　　2.昌盛公司經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托，對(duì)意向收購方進(jìn)行登記管理，在對(duì)包括N公司在內(nèi)的5家意向收購方進(jìn)行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在對(duì)意向收購方進(jìn)行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有N公司1家符合條件，即通知昌盛公司與N公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的M公司出資額。

　　3.4月28日，M公司召開股東會(huì)，討論昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓持有的M公司的出資額的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價(jià)格受讓昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓的出資額;作為M公司的股東之一，對(duì)昌盛公司擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果昌盛公司不同意按照該價(jià)格轉(zhuǎn)讓其出資額，H公司將會(huì)反對(duì)昌盛公司的本次轉(zhuǎn)讓行為。昌盛公司不同意H公司提出的受讓條件。

　　4.5月8日，N公司董事會(huì)就收購昌盛公司持有的M公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，N公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會(huì)議，合計(jì)持有65%股份;150名社會(huì)公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會(huì)議，合計(jì)持有20%股份。出席該次會(huì)議的非流通股股東全部投了贊成票;出席該次會(huì)議的社會(huì)公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的45%。

　　資料(五)

　　國務(wù)院國資委于2009年12月發(fā)布《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》中，對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行業(yè)績考核時(shí)作了特別規(guī)定，昌盛公司為一家國家控制的國有上市公司，2010年度計(jì)劃進(jìn)行試點(diǎn)對(duì)子公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績考核，董事會(huì)決定選取業(yè)務(wù)范圍相同的控股子公司E、F進(jìn)行試點(diǎn)，昌盛公司對(duì)E、F控股比例分別為52%和75%。在昌盛公司管控系統(tǒng)中，E、F兩家子公司均作為昌盛公司的利潤中心。E、F兩家公司2010年經(jīng)審計(jì)后的基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下(金額單位：萬元)：

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(一)請(qǐng)使用SWOT分析法對(duì)昌盛公司的環(huán)境進(jìn)行分析，并編制SWOT分析表。

　　2.根據(jù)資料(一)分析昌盛公司采用的業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略類型是什么?簡要分析實(shí)施該種戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)?

　　3.根據(jù)資料(一)分析昌盛公司可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)類型有哪些?

　　4.根據(jù)資料(一)昌盛公司在進(jìn)入國外市場前進(jìn)行過哪些戰(zhàn)略環(huán)境分析?昌盛公司是以什么方式進(jìn)入國外市場的?昌盛公司在國外遇到的主要風(fēng)險(xiǎn)是哪些?分析昌盛公司應(yīng)對(duì)這種主要風(fēng)險(xiǎn)的方法有哪些(至少寫出4點(diǎn))?

　　5.根據(jù)資料(二)計(jì)算昌盛公司發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券相對(duì)于一般公司債券在2010年節(jié)約的利息支出，以及2010年的基本每股收益。

　　6.根據(jù)資料(二)計(jì)算昌盛公司為實(shí)現(xiàn)第二次融資，其股價(jià)至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計(jì)算其2011年基本每股收益至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平。

　　7.根據(jù)資料(二)簡述昌盛公司發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券的主要目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)，并分析說明認(rèn)股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點(diǎn)。

　　8.根據(jù)資料(三)分別指出昌盛公司并購乙公司和丙公司屬于哪種并購類型，并逐項(xiàng)說明通過收購體現(xiàn)了哪些協(xié)同效應(yīng)。

　　9.根據(jù)資料(三)說明應(yīng)當(dāng)運(yùn)用相對(duì)價(jià)值法中的哪種模型計(jì)算目標(biāo)公司戊公司的股票價(jià)值;并分析指出當(dāng)前是否應(yīng)當(dāng)收購戊公司(計(jì)算中保留小數(shù)點(diǎn)后兩位)。

　　10.根據(jù)資料(三)(2)計(jì)算W材料盈虧平衡產(chǎn)銷量并指出盈利和虧損的產(chǎn)銷量范圍。

　　11.根據(jù)資料(四)回答昌盛公司受托對(duì)意向收購方進(jìn)行登記管理是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購方進(jìn)行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。確定由昌盛公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持M公司出資額是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　12.根據(jù)資料(四)回答H公司提出的優(yōu)先購買昌盛公司持有的M公司出資額的條件是否成立?并說明理由。H公司對(duì)昌盛公司轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)又不購買時(shí)，昌盛公司是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給N公司?并說明理由。

　　13.根據(jù)資料(四)回答N公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。N公司擬受讓昌盛公司轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)是否獲得了臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)?并說明理由。

　　14. According to the information in data five, calculate the basic EVA of the company E and F respectively, and compare the performance of the two companies. Briefly demonstrate the merits and demerits of the EVA for performance measurement.

　　15. You are required to write a memo to the person in charge of the risk management department about the risk that the company is facing so that the company can take measures to deal with the risk.

　　本題 50.0 分，建議 210.0 分鐘內(nèi)完成本題】