【問題1】上市公司增發(fā)股票的一般條件

　　1.組織機(jī)構(gòu)健全,運(yùn)行良好；2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

　　(1)上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。

　　(2)最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.財(cái)務(wù)狀況良好

　　(1)最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　知識(shí)點(diǎn)：當(dāng)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，公司不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　(2)最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　4.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。

　　5.募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　　6.上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　【問題2】上市公司配股的條件

　　配股除應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;

　　(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股份。

　　【問題3】上市公司增發(fā)的條件

　　增發(fā)除符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形;

　　(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　【問題4】一般可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件(非分離交易)

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

　　(2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　(3)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

　　【問題5】分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件

　　上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

　　(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(3)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))除外;

　　(4)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　【問題6】上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　1.發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購條件

　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名。

　　(2)發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　�、偕鲜泄�司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

　�、鄱�事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　(3)除此之外的發(fā)行對(duì)象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象和發(fā)行價(jià)格。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　�、龠@里所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。

　　②這里所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　2.法定障礙。

　　上市公司存在法律規(guī)定情形之一的，不得非公開發(fā)行股票

　　【問題7】公司債券發(fā)行的條件

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　　(2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　(3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(4)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

　　(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　(7)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。

　　【問題8】融資中涉及的價(jià)格問題

　　C.企業(yè)破產(chǎn)法

　　(1)提出破產(chǎn)申請(qǐng)的當(dāng)事人　(2)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)包括哪些　(3)破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù) (4)債權(quán)人會(huì)議職權(quán)　(5)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)與分配　(6)重整程序和和解程序　(7)破產(chǎn)程序在什么情況下終結(jié)

　　保證人破產(chǎn)：1、保證債務(wù)到期的問題：(1)保證債務(wù)已到期時(shí)，債權(quán)人可依保證合同的約定向保證人申報(bào)債權(quán)追償;(2)保證債務(wù)尚未到期的，將未到期視為已到期，減去未到期的利息后予以提前清償。

2、一般保證責(zé)任下的債務(wù)清償問題：(1)一般保證人被宣告破產(chǎn)的，其先訴抗辯權(quán)不得使用(2)債權(quán)人可以先以保證債務(wù)的全額向保證人申報(bào)債權(quán)(3)如債權(quán)人先從債務(wù)人得到清償，則應(yīng)根據(jù)清償結(jié)果相應(yīng)調(diào)整其對(duì)保證人的破產(chǎn)債權(quán)額(4)如債權(quán)人先從保證人處得到清償，便應(yīng)根據(jù)清償結(jié)果相應(yīng)調(diào)整其對(duì)保證人的破產(chǎn)債權(quán)額。

　　D.合同法

　　(1)擔(dān)保合同無效的情況及法律責(zé)任　(2)特種買賣合同　(3)融資租賃合同(4)建設(shè)工程合同　(5)技術(shù)開發(fā)合同

　　E.競(jìng)爭(zhēng)法律制度

　　(1)仿冒行為　(2)侵犯商業(yè)秘密　(3)我國的反壟斷機(jī)構(gòu)有哪幾個(gè)(發(fā)改委，商務(wù)部，工商總局)，他們各自負(fù)責(zé)哪類壟斷行為

　　(4)反壟斷法禁止的6類橫向壟斷協(xié)議1、固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格2、限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格　3.分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購市場(chǎng)4.限制購買新技術(shù)、新設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品5.聯(lián)合抵制交易6.國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他壟斷協(xié)議

　　(5)反壟斷法禁止的3類縱向壟斷協(xié)議1.固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議2.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量3.分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購市場(chǎng)

　　(6)可以被豁免的壟斷協(xié)議類型

　　1、為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的。2、為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進(jìn)效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實(shí)行專業(yè)化分工的。3、為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營者競(jìng)爭(zhēng)力的。4、為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的。5、因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的。6、為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的。7、法律和國務(wù)院規(guī)定的其他情形。

　　(7)反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為：兩個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位

　　(8)什么情況下的經(jīng)營者集中需要申報(bào)，什么情況可以豁免①參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣;②參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。