六、 經(jīng)濟法

　　A.公司法

　　(1)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　(2)有限責(zé)任公司股權(quán)回購請求權(quán)

　　(3)股份有限公司股東大會職權(quán)

　　(4)獨立董事特別職權(quán)和審議事項的意見

　　(5)上市公司組織結(jié)構(gòu)的特別決定

　　(6)股票轉(zhuǎn)讓的限制

　　1、董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%、

　　2、董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　3、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益

　　4、為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　(7)公司解散原因

　　(8)清算組及組成(有限公司和股權(quán)有限公司不同)

　　(9)利潤分配步驟以及相關(guān)要點

　　(10)公司合并的類型，吸收合并的類型

　　公司合并程序(1)簽訂合并協(xié)議(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單(3)作出合并決議(4)通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進行登記

　　【注意】公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承接。

　　(11)公司合并的步驟

　　(12)分紅比例、表決權(quán)、清算財產(chǎn)比例的要求：1、全體股東一致同意，可以按照約定的分紅比例分取紅利。2、依法修訂公司章程后，可以按照章程規(guī)定的表決權(quán)比例行使表決權(quán)3、有限責(zé)任公司股東對于清算時的剩余財產(chǎn)必須按照股東的出資比例進行分配。

　　B.證券法

　　(1)首次公開發(fā)行

　　(2)上市公司增發(fā)股票(包括增發(fā)的一般條件，配股、公開增發(fā)以及非公開發(fā)行，即定向增發(fā)的要求)

　　(3)股票什么情況下暫停交易和終止交易

　　(4)上市公司發(fā)行公司債券的要求，期限、面值規(guī)定、定價和發(fā)行程序如何確定;上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)該滿足的條件(3條)，發(fā)行可分離可轉(zhuǎn)債，除了滿足增發(fā)的一般條件，

　　(5)公司債券什么情況下能上市，暫停交易和終止交易

　　(6)上市公司股東、實際控制人在信息披露的規(guī)定;

　　(7)內(nèi)幕信息包括哪些，內(nèi)幕信息知情人包括納西爾，絕對不能從事的交易行為(證監(jiān)會重點打擊內(nèi)幕交易)虛假陳述行為的損失認(rèn)定

　　(8)要約收購的條件、程序和效力

　　收購公司的過程中，應(yīng)注意履行三個義務(wù)：

　　1、報告與信息披露義務(wù)：(1)在收購前應(yīng)向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書;(2)在收購過程中，收購導(dǎo)致持有被收購公司股份每增加5%，應(yīng)該進行報告和公告，且在公告和報告后2日內(nèi)，不得再行買賣被收購企業(yè)的股票;(3)當(dāng)持有的被收購企業(yè)股份達(dá)到30%時，繼續(xù)收購股份時，應(yīng)向被收購公司的其他股東發(fā)出收購要約;(4)如果通過要約收購所持有上市公司的股份達(dá)到75%以上導(dǎo)致被收購企業(yè)股票中止上市時，應(yīng)以同等條件，收購其他股東的股票;(5)收購?fù)瓿珊螅瑧?yīng)在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所2、禁受義務(wù)：收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票3、鎖定義務(wù)：持有的被收購企業(yè)的股票，在收購?fù)瓿珊?2月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(9)可以豁免要約收購的情形(4點)和簡易程序申請免除發(fā)出要約(7點)

　　豁免：1、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化2、上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中擁有的權(quán)益3、經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得的新股導(dǎo)致比例超過股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益，且股東大會同意收購人免于發(fā)出要約4、中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場的發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　(10)內(nèi)幕交易的法律上如何處罰?

　　內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為，其主體是內(nèi)幕信息和知情人員，行為特征是內(nèi)幕信息知情人員通過掌握的內(nèi)幕信息買賣證券或建議他人買賣證券或?qū)��?nèi)幕信息泄露給他人。接受內(nèi)幕信息依次買賣證券的，也屬于內(nèi)幕交易行為。

　　內(nèi)幕信息知情人包括：1、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;2、持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人以及董監(jiān)高;3、發(fā)行人控股的公司及其董監(jiān)高4、由于所任職務(wù)可以獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的人員5、證券監(jiān)督管理機構(gòu)人員6、證券公司、證券交易所、登記結(jié)算機構(gòu)、服務(wù)機構(gòu)等的人員7、規(guī)定的其他人

　　內(nèi)幕消息包括：1、證券法所列的應(yīng)報送臨時報告的重大事件2、公司分配股利或增資的計劃3、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化4、債務(wù)擔(dān)保的重大變更5、營業(yè)用主要資產(chǎn)抵押、出售、報廢一次超過該資產(chǎn)的30%。