單項選擇題：

　　1.2x14年1月1日，甲公司通過向乙公司股東定向增發(fā)1500萬股普通股(每股面值為1元，市價為6元)，取得乙公司80%股權(quán)，并控制乙公司，另以銀行存款支付財務(wù)顧問費300萬元。雙方約定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過8%，甲公司需要另外向乙公司原股東支付100萬元的合并對價;當(dāng)日，甲公司預(yù)計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能達(dá)到10%。該項交易前，甲公司與乙公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不考慮其他因素，甲公司該項企業(yè)合并的合并成本為()萬元。

　　A.9000

　　B.9300

　　C.9100

　　D.9400

　　答案： C

　　2.下列關(guān)于企業(yè)合并的表述中，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的是()。

　　A.企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個企業(yè)的交易

　　B.購買子公司的少數(shù)股權(quán)屬于企業(yè)合并

　　C.僅同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，因參與合并各方在合并前后均受國家控制而應(yīng)作為同一控制下的企業(yè)合并

　　D.如果一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的控制權(quán)，當(dāng)被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)時，該交易不形成企業(yè)合并

　　答案： D

　　解析： 選項A，企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項;選項B，購買子公司的少數(shù)股權(quán)，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，報告主體未發(fā)生變化，不屬于企業(yè)合并;選項C，僅同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。

　　3.2017年9月30日，A公司股本為1000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為11000萬元，除非流動資產(chǎn)公允價值高于賬面價值的差額為2000萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項目的公允價值與其賬面價值相同。2017年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本司普通股，以2.5股換1股的比例自B公司股東處取得了B公司全部股權(quán)，能夠B公司實施控制。A公司共發(fā)行了1500萬股普通股取得B公司全部600萬股普通股。A公司每股普通股在2017年9月日的公允價值為16元，B公司每股普通股當(dāng)日的公允價值為40元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。A公司與B公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不考慮其他因素，2017年9月30日合并財務(wù)報表中股本項目反映的數(shù)量和金額分別是()。

　　A.數(shù)量為2500萬股，金額為1000萬元

　　B.數(shù)量為1000萬股，金額為1000萬元

　　C.數(shù)量為1000萬股，金額為2500萬元

　　D.數(shù)量為2500萬股，金額為2500萬元

　　答案： A

　　解析： 合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值(600萬元)以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額(400萬元)，合計為1000萬元。但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量為2500萬股(原1000萬股+新發(fā)行1500萬股)。

　　4.下列關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的表述中不正確的是()。

　　A.同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)符合實施控制的時間性要求

　　B.合并方在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤

　　C.同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并

　　D.在被合并方是最終控制方從集團(tuán)外部收購的情況下，合并方應(yīng)以被合并方在最終控制方合并財務(wù)報表的凈資產(chǎn)賬面價值為基礎(chǔ)編制合并財務(wù)報表

　　答案： C

　　解析： 同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并，選項C不正確。

　　5.2017年11月30日，A公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定，A公司向B公司定向增發(fā)1000萬股A公司股票作為對價，購買B公司所持有的C公司70%股權(quán)，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2017年12月28日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)該項交易。2017年12月30日，雙方簽訂移交資產(chǎn)約定書，約定自2017年12月30日起B(yǎng)公司將標(biāo)的資產(chǎn)交付A公司，同時A公司自2017年12月31日起向C公司派駐高級管理人員，對C公司開始實施控制。截至2017年12月31日，B公司已辦妥C公司的股權(quán)變更手續(xù);A公司本次增發(fā)的股份尚未辦理股權(quán)登記手續(xù)，但預(yù)計相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更不存在實質(zhì)性障礙。2018年1月31日，會計師事務(wù)所對A公司截至2017年12月31日的注冊資本出具了驗資報告。2018年3月1日，A公司本次增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。A公司取得C公司70%股權(quán)的購買日是()。

　　A.2017年11月30日

　　B.2017年12月31日

　　C.2018年1月31日

　　D.2018年3月1日

　　答案： B

　　6.下列關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法中不正確的是()。

　　A.合并方在合并中確認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債

　　B.合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬

　　C.以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額直接計入當(dāng)斯損益

　　D.對于同―控制下的控股合并，應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的

　　答案： C

　　解析： 以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的吸收合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應(yīng)依次沖減盈余公積和未分配利潤。

　　7.甲公司為一家規(guī)模較小的上市公司，乙公司為規(guī)模較大但未上市的公司。甲、乙公司的股本金額分別為4000萬元和7500萬元。為實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，甲公司于2017年9月30日以1股換1.25股的比例自乙公司原股東處取得了乙公司全部股權(quán)，即通過向乙公司原股東定向增發(fā)6000萬股本公司普通股取得乙公司全部的7500萬股普通股。甲公司每股普通股在2017年9月30日的公允價值為50元，乙公司每股普通股當(dāng)日的公允價值為元。甲、乙公司每股普通股的面值均為1元。假定不考慮所得稅影響，甲、乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。則對于該項反向購買業(yè)務(wù)，乙公司(會計上購買方)的合并成本為()萬元。

　　A.300000

　　B.250000

　　C.200000

　　D.56000

　　答案： C

　　解析： 甲公司在該項合并中向乙公司原股東增發(fā)了6000萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為60%(6000/10000×100%)，如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為5000萬股(7500/60%-7500)，其公允價值=5000×40=200000(萬元)，企業(yè)合并成本為200000萬元。

　　8.2x14年9月30日，A公司股本為1000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為11000萬元，除非流動資產(chǎn)公允價值高于賬面價值的差額為2000萬元以外，其他各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債項目的公允價值與其賬面價值相同。2X14年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本公司普通股，以2.5股換1股的比例自B公司股東處取得了B公司全部股權(quán)，能夠?qū)�B公司實施控制。A公司共發(fā)行了1500萬股普通股取得B公司全部600萬股普通股。A公司每股普通股在2x14年9月30日的公允價值為16元，B公司每股普通股當(dāng)日的公允價值為元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。A公司與B公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不考慮其他因素，2x14年9月30日A公司合并財務(wù)報表中確認(rèn)的商譽(yù)為()萬元。

　　A.13000

　　B.5000

　　C.3000

　　D.11000

　　答案： C

　　解析： A公司在該項合并中向B公司原股東增發(fā)了1500萬股普通股，合并后B公司原股東持有A公司的股權(quán)比例為60%(1500/2500×100%)，如果假定B公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則B公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為400萬股(600/60%-600)，其公允價值為16000萬元(400×40)，企業(yè)合并成本為16000萬元;商譽(yù)=16000-(11000+2000)×100%=3000(萬元)。

　　多項選擇題

　　9.關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的會計處理，下列說法中正確的有()。

　　A.交易發(fā)生時，上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或計入當(dāng)期損益

　　B.交易發(fā)生時，上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，在編制合并財報表時，應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)或計入當(dāng)期損益

　　C.交易發(fā)生時，商市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，在編制合并財務(wù)報表時，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或計入當(dāng)期損益

　　D.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，在編制合并財務(wù)報表時，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)計入資本公積

　　答案： AC

　　解析： 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：(1)交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)和負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益，選項A正確，選項B錯誤;(2)交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或計入當(dāng)期損益，選項C正確，選項D錯誤。

　　10.甲公司于2x17年6月30日向乙公司原股東定向增發(fā)68000萬股普通股股票換取乙公司全部普通股，對乙公司進(jìn)行反向購買。合并前，甲、乙公司的股本數(shù)量分別為12000萬股和255000萬股，每股普通股的面值均為1元。甲、乙公司每股普通股在2x17年6月30日的公允價值分別為6.75元和1.8元。甲公司和乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不考慮其他因素，下列關(guān)于此項反向購買業(yè)務(wù)的表述中，正確的有()。

　　A.甲公司為法律上的子公司，乙公司為法律上的母公司

　　B.乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債在合并報表中應(yīng)以其合并時的公允價值為基礎(chǔ)計量

　　C.合并后乙公司原股東持有甲公司股權(quán)的比例為85%

　　D.乙公司的企業(yè)合并成本為81000萬元

　　答案： CD

　　解析： 甲公司為法律上的母公司，會計上的被購買方，乙公司為法律上的子公司，會計上的購買方，選項A錯誤;乙公司的資產(chǎn)與負(fù)債在合并報表中應(yīng)以其合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量，選項B錯誤;合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例=68000/(12000+68000)×100%=85%，選項C正確;如果假定乙公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)=255000÷85%-255000=45000(萬股)，其公允價值=45000×1.8=81000(萬元)，企業(yè)合并成本為81000萬元，選項D正確。

　　11.甲公司為上市公司，于2x17年9月30日通過定向增發(fā)本公司普通股股票對乙公司進(jìn)行合并，以2股換1股的比例自乙公司原股東處取得了乙公司全部股權(quán)(非同一控制下企業(yè)合并)。合并前甲公司普通股為1000萬股，2x17年9月30日甲公司普通股的公允價值為20元/股，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為15000萬元，公允價值為18000萬元;合并前乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為40000萬元，其中股本600萬元，每股面值1元，留存收益39400萬元;2x17年甲公司、乙公司實現(xiàn)合并凈利潤2000萬元。不考慮其他因素，下列關(guān)于合并財務(wù)報表中有關(guān)項目的表述中，正確的有()。

　　A.購買日合并財務(wù)報表中股本為1100萬元

　　B.購買日合并財務(wù)報表中資本公積為19500萬元

　　C.購買日合并財務(wù)報表中商譽(yù)為2000萬元

　　D.2x17年12月31日合并財務(wù)報表中基本每股收益為1.38元/股

　　答案： ABCD

　　解析： 合并后乙公司股東持有甲公司的股權(quán)比例=1200/(1200+1000)×100%=54.55%，乙公司需模擬發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量=600/54.55%-600=500(萬股)，乙公司合并成本=(20×2)×500=20000(萬元)。所以合并日合并財務(wù)報表中股本=(600+500)×l=1100(萬元)，選項A正確;資本公積=(20×2-1)×500=19500(萬元)，選項B正確;商譽(yù)=合并成本20000-被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值18000×100%=2000(萬元)，選項C正確;基本每股收益=2000/(1200×9/12+2200×3/12)=1.38(元/股)，選項D正確。

　　12.下列關(guān)于反向購買后編制合并財務(wù)報告的說法中正確的有()。

　　A.合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量

　　B.合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額

　　C.合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息(即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表)

　　D.法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并

　　答案： ABCD

　　試題來源：2020年注冊會計師《會計》考試題庫

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